《信托公司股權(quán)管理暫行辦法(征求意見稿)》全文及答記者問

• 2019年11月22日 GuoMeng來源：銀保監(jiān)會(huì)網(wǎng)站 1182 76
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為了加強(qiáng)信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護(hù)信托公司、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益，維護(hù)股東的合法利益，促進(jìn)信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，中國銀保監(jiān)會(huì)起草了

第二節(jié) 股權(quán)取得

第十七條 投資人可以通過出資設(shè)立信托公司、認(rèn)購信托公司新增資本、以協(xié)議或競(jìng)價(jià)等途徑取得信托公司其他股東所持股權(quán)等方式入股信托公司。

第十八條 投資人入股信托公司應(yīng)當(dāng)履行法律法規(guī)和公司章程約定的程序。涉及國有資產(chǎn)管理、金融管理等部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定。

第十九條 投資人入股信托公司前應(yīng)當(dāng)做好盡職調(diào)查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業(yè)務(wù)本質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)特征以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東責(zé)任和義務(wù)，充分知悉擬入股信托公司經(jīng)營管理情況和真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)等信息，入股目的端正，出資意愿真實(shí)。

第二十條 投資人入股信托公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說明。

第二十一條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)的資本補(bǔ)充能力，并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定書面承諾在必要時(shí)向信托公司補(bǔ)充資本。

第二十二條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實(shí)際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系。

第二十三條 投資人應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表口徑的凈資產(chǎn)規(guī)模。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其派出機(jī)構(gòu)可以按照穿透原則對(duì)自有資金來源進(jìn)行向上追溯認(rèn)定。

第二十四條 投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權(quán)。

第二十五條 同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人參股信托公司的數(shù)量不得超過2家，或控股信托公司的數(shù)量不得超過1家。

投資人經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并購重組高風(fēng)險(xiǎn)信托公司，不受本條前款規(guī)定限制。

第三節(jié) 股權(quán)持有

第二十六條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，履行法定義務(wù)。

第二十七條 信托公司主要股東不得濫用股東權(quán)利干預(yù)或利用其影響力干預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會(huì)和高級(jí)管理層直接干預(yù)或利用影響力干預(yù)信托公司經(jīng)營管理，進(jìn)行利益輸送，或以其他方式損害信托當(dāng)事人、信托公司、其他股東等合法權(quán)益。

第二十八條 按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間接交叉持股。

第二十九條 信托公司主要股東根據(jù)公司章程約定提名信托公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東不得對(duì)股東(大)會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

信托公司存在非主要股東的，至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事由非主要股東提名產(chǎn)生。

第三十條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)對(duì)其與信托公司和其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的交叉任職進(jìn)行有效管理，防范利益沖突。

信托公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方與信托公司之間的高級(jí)管理人員不得相互兼任。

第三十一條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，防止風(fēng)險(xiǎn)在股東、信托公司以及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。

第三十二條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和信托公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不得與信托公司進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，不得利用其對(duì)信托公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益，侵占信托公司、其他股東、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益。

第三十三條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品，但國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)采取風(fēng)險(xiǎn)處置或接管措施等特殊情形除外。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人單獨(dú)或合計(jì)持有同一上市信托公司股份未達(dá)到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。

第三十四條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)自發(fā)生以下情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司：

(一)所持信托公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行;

(二)違反承諾質(zhì)押信托公司股權(quán)或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品;

(三)其控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押所持該股東公司股權(quán)或以所持該股東公司股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品;

(四)取得國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)行政許可后，在法定時(shí)限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)存在困難的;

(五)名稱變更;

(六)合并、分立;

(七)其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤中磐泄竟蓹?quán)發(fā)生變化的情況。

第三十五條 信托公司主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生本辦法第十六條規(guī)定的情形的，主要股東應(yīng)當(dāng)于發(fā)生相關(guān)情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司。

信托公司主要股東的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的，主要股東應(yīng)當(dāng)于變更后十五日內(nèi)準(zhǔn)確、完整地向信托公司提供相關(guān)材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等情況，以及控股股東、實(shí)際控制人是否存在本辦法第十六條規(guī)定情形的說明。

信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)通過信托公司每年向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告資本補(bǔ)充能力。

第三十六條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第五十三條規(guī)定，如實(shí)向信托公司提供與股東評(píng)估工作相關(guān)的材料，配合信托公司開展主要股東的定期評(píng)估工作。

第三十七條 信托公司出現(xiàn)資本不足或其他影響穩(wěn)健運(yùn)行情形時(shí)，信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)履行入股時(shí)承諾，以增資方式向信托公司補(bǔ)充資本。不履行承諾或因股東資質(zhì)問題無法履行承諾的主要股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。

第三十八條 信托公司發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件或重大違法違規(guī)行為，被國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)采取風(fēng)險(xiǎn)處置或接管等措施的，股東應(yīng)當(dāng)積極配合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)開展風(fēng)險(xiǎn)處置等工作。

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