潤(rùn)達(dá)醫(yī)療高管增持2萬(wàn)股 曾持續(xù)并購(gòu)有隱憂標(biāo)的公司

• 2018年6月28日 YeShiMei來(lái)源：證券市場(chǎng)紅周刊 東方財(cái)富網(wǎng) 1472 98
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  2018-2024年中國(guó)醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運(yùn)車行業(yè)發(fā)展前景及深度調(diào)研分析報(bào)告

  醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運(yùn)車行業(yè)研究報(bào)告旨在從國(guó)家經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略入手，分析醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運(yùn)車未來(lái)的政策走向和監(jiān)管體制的發(fā)展趨勢(shì)，挖掘醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運(yùn)車行業(yè)的市場(chǎng)潛力，基于重點(diǎn)細(xì)分市場(chǎng)領(lǐng)域的深度研究...

2018年6月26日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療董事劉輝以成交均價(jià)11.06元增持2萬(wàn)股，共計(jì)22.12萬(wàn)元，變動(dòng)后持股數(shù)為4100.3萬(wàn)股。

并購(gòu)標(biāo)的高增值率背后的秘密

根據(jù)草案修訂稿披露，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的蘇州潤(rùn)贏70%股權(quán)、上海潤(rùn)林70%股權(quán)、杭州怡丹25%股權(quán)、上海偉康60%股權(quán)及上海瑞美55%股權(quán)。從標(biāo)的公司的評(píng)估情況來(lái)看，評(píng)估增值率最高的為上海衛(wèi)康，增值率高達(dá)715.68%，而評(píng)估增值率最低的則為上海潤(rùn)林，增值率為274.67%，其他三家公司的評(píng)估增值率則介于兩者之間，顯然這樣的評(píng)估增值率從總體情況來(lái)看并不低。既然評(píng)估值并不低，也就意味著標(biāo)的公司的交易價(jià)格并不便宜。然而，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療一次并購(gòu)5家公司，雖然花的并不全是上市公司自己的錢(qián)，但是在上文中我們已經(jīng)分析，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療現(xiàn)金創(chuàng)造能力并不強(qiáng)，企業(yè)依靠籌資在發(fā)展，負(fù)債率相當(dāng)高。面對(duì)如此境況，上市公司仍然選擇以高溢價(jià)一次性并購(gòu)5家公司，這種做法似乎有些不合常理，那么，其背后到底有怎樣的隱情呢?

從草案修訂稿披露的信息，我們發(fā)現(xiàn)了其中的秘密，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療本次高溢價(jià)并購(gòu)的5家公司竟然有4家為自己的關(guān)聯(lián)公司。如本次交易對(duì)方潤(rùn)達(dá)盛瑚及上海潤(rùn)祺均為上市公司參與投資設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，上市公司作為有限合伙人分別持有潤(rùn)達(dá)盛瑚10.05%及上海潤(rùn)祺6.67%的合伙份額;上市公司董事長(zhǎng)劉輝現(xiàn)為潤(rùn)達(dá)盛瑚、上海潤(rùn)祺中劣后級(jí)有限合伙人共同委派的投資決策委員會(huì)委員，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，潤(rùn)達(dá)盛瑚及上海潤(rùn)祺為上市公司的關(guān)聯(lián)方。而潤(rùn)達(dá)盛瑚則分別持有本次并購(gòu)標(biāo)的公司蘇州潤(rùn)贏35%的股權(quán)，持有上海潤(rùn)林25%的股權(quán)，持有杭州怡丹12%的股權(quán)。上海潤(rùn)祺則是本次并購(gòu)標(biāo)的公司上海潤(rùn)林及上海瑞美股東，分別持有這兩家公司10%和15%的股份。

此外，本次交易對(duì)方寧波睿晨持有蘇州潤(rùn)贏65%的股權(quán)，寧波睿晨有限合伙人李耀為本次交易標(biāo)的蘇州潤(rùn)贏實(shí)際控制人之一，現(xiàn)任職于上市公司，為上市公司的員工。而標(biāo)的公司杭州怡丹和上海瑞美均為上市公司控股子公司，本次交易之前，上市公司各持有這兩家公司45%的股權(quán)，本身就屬于關(guān)聯(lián)交易。因此在本次交易中，除了上海偉康外，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療與蘇州潤(rùn)贏、上海潤(rùn)林、杭州怡丹及上海瑞美之間的交易均屬于關(guān)聯(lián)交易。

既然并購(gòu)雙方為關(guān)聯(lián)交易，那么本次并購(gòu)中，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療對(duì)關(guān)聯(lián)標(biāo)的公司給出過(guò)高的溢價(jià)就難免讓人懷疑其背后可能存在利益輸送的可能了。

上市公司現(xiàn)金流危局

除了超高的商譽(yù)存在風(fēng)險(xiǎn)之外，任性而瘋狂的溢價(jià)并購(gòu)，還可能導(dǎo)致上市公司現(xiàn)金流的嚴(yán)重不足，以及資產(chǎn)負(fù)債率的畸高。

單從業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，近幾年潤(rùn)達(dá)醫(yī)療業(yè)績(jī)表現(xiàn)還是相當(dāng)不錯(cuò)的，其中2015年、2016年和2017年的凈利潤(rùn)分別為0.92億元、1.32億元和2.97億元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)明顯。然而問(wèn)題在于，在公司凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的同時(shí)，其“造血”能力卻相當(dāng)令人擔(dān)憂。自上市以來(lái)，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療現(xiàn)金流量表中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~始終為負(fù)，2015年為-2.27億元，2016年為-1.25億元，2017年則為-0.88億元。

創(chuàng)造不了現(xiàn)金流，就不得不通過(guò)各種方式不斷籌資來(lái)維持經(jīng)營(yíng)，這使得潤(rùn)達(dá)醫(yī)療的短期借款不斷增加，從2015年的5.12億元增加到了2017年的16.93億元，增加幅度高達(dá)230.4%。而長(zhǎng)期借款也從2015年的586萬(wàn)元增加到了2017年的1.85億元，增加幅度高達(dá)3050.7%。借款的大幅增加，讓潤(rùn)達(dá)醫(yī)療的負(fù)債居高不下，帶動(dòng)其資產(chǎn)負(fù)債率的快速增長(zhǎng)，其2015年的資產(chǎn)負(fù)債率為45.18%，而到了2017年時(shí)則升高至61.43%。如此高的資產(chǎn)負(fù)債率，在同行業(yè)公司中也算是相當(dāng)高的了。如行業(yè)中主營(yíng)業(yè)務(wù)為體外診斷產(chǎn)品的同行業(yè)上市公司邁克生物截至2017年末的資產(chǎn)負(fù)債率僅為27.07%，而主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療檢驗(yàn)集約化營(yíng)銷及服務(wù)業(yè)務(wù)、體外診斷產(chǎn)品的代理及自主體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的同行業(yè)上市公司賽里斯的資產(chǎn)負(fù)債率為36.04%。另一家同行業(yè)公司科華生物的資產(chǎn)負(fù)債率也僅為23.44%。

過(guò)高的資產(chǎn)負(fù)債率，讓潤(rùn)達(dá)醫(yī)療償債能力不斷下降，其流動(dòng)比率從2015年的1.67下降到了2017年的1.2，速動(dòng)比率則從2015年的1.13下降到2017年的0.88。根據(jù)草案修訂稿披露，按照本次重組后的資產(chǎn)架構(gòu)，上市公司截至2017年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債率為61.06%。顯然，本次重組并不能為公司負(fù)債帶來(lái)多大改觀，反而可能使得其現(xiàn)金狀況更加嚴(yán)峻、商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)更高。在此狀態(tài)之下，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療瘋狂并購(gòu)的隱憂也就相當(dāng)明顯了。

可疑的老客戶

在草案修訂稿中，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療補(bǔ)充披露的上海潤(rùn)林的客戶銷售情況，根據(jù)披露的按銷售區(qū)域其客戶分為東區(qū)、南區(qū)、西區(qū)三大區(qū)域統(tǒng)計(jì)，從連續(xù)合作時(shí)間來(lái)看，其中不乏合作十多年的老客戶，然而令人不解的是，上海潤(rùn)林的歷史似乎并沒(méi)有那么悠久，那么這些老客戶又是怎么來(lái)的呢?

正如我們前文所介紹，上海潤(rùn)林成立于2015年12月18日，迄今為止尚不足3年，顯然不可能有超過(guò)三年的客戶。那么其是不是按照子公司與老客戶的合作時(shí)間計(jì)算的呢?

根據(jù)草案修訂稿披露，上海潤(rùn)林共有兩家全資子公司，一家是上海健儀，另一家則是潤(rùn)理上海。其中理潤(rùn)上海是2017年12月13日才成立的新公司，主要從事病理醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室供應(yīng)鏈整合服務(wù)業(yè)務(wù)，目前正在業(yè)務(wù)籌備階段，顯然這家公司不會(huì)有客戶存在。而上海健儀則是2012年9月28日由王海騫和王道倉(cāng)出資設(shè)立的，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，后幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓成為上海潤(rùn)林的子公司，因此，就算該公司一成立就開(kāi)始營(yíng)業(yè)，迄今也不足6年，顯然該公司也不可能存在超過(guò)6年的老客戶存在。

上海潤(rùn)林并無(wú)其他分公司存在，其披露的上海潤(rùn)林西區(qū)所有客戶連續(xù)合作時(shí)間都超過(guò)6年，而其所有客戶中，竟然還有連續(xù)合作十幾年的客戶，這豈不是天方夜譚了?由此分析，上海潤(rùn)林的客戶數(shù)據(jù)很可能存在造假嫌疑，而客戶數(shù)據(jù)如果造假，銷售收入、利潤(rùn)數(shù)據(jù)又如何能真實(shí)的了?這樣看來(lái)，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療本次并購(gòu)關(guān)聯(lián)公司所披露的諸多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)就很值得懷疑了。

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