交易所推出信批新規(guī) 蒙面舉牌、突襲收購等將被抑制

• 2018年4月16日 FanTianQing來源：搜狐網(wǎng) 963 60
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  2018-2023年中國金融機(jī)具配套軟件市場深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測報告

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舉牌信披規(guī)則也有新版本了。新規(guī)之下，“買而不舉”、“蒙面舉牌”、“快進(jìn)快出收割韭菜”等現(xiàn)象將大為受限。

變動之一，是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%。

現(xiàn)行規(guī)定下，持股變動披露間隔是5%，《指引》則要求持股不低于5%之后，每增加或減少1%的，都需要立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。

值得注意的是，《指引》沒有規(guī)定披露前后需暫停交易。

目前的權(quán)益變動披露，采用的是“信披結(jié)合慢走”的原則，也就是說，履行信披義務(wù)的同時，限制一定時間內(nèi)的買入或賣出?！吨敢冯m然將信披間隔大幅縮窄，但不再限制投資者“慢走”。

變動之二，是將持股比例未達(dá)到5%的第一大股東納入信息披露義務(wù)人范圍。

現(xiàn)行規(guī)則中，投資者在持股比例達(dá)到5%及以上時，才負(fù)有信息披露義務(wù)，而根據(jù)《指引》的規(guī)定，不管投資者持股是否達(dá)到5%的紅線，只要你是第一大股東或?qū)嶋H控制人，都需要立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。

此外，對于第1、第8種情況，《指引》特別規(guī)定，投資者為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式全面穿透披露投資者及其一致行動人的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至最終出資人，同時還應(yīng)當(dāng)披露合伙人、最終出資人，最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)協(xié)議安排、所持上市公司股份表決權(quán)實際支配安排，未來存續(xù)期間及關(guān)于合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變等約定。

這體現(xiàn)的是交易所對于穿透披露要求的強(qiáng)化。

也就是說，舉牌方在信披時，無法再扮演“披著羊皮的狼”，而應(yīng)該披露自己及一致行動人的控制關(guān)系，包括最終出資人甚至其資金來源。

這種穿透式的信披規(guī)定，一方面，有利于防止有些上市公司股東隱瞞一致行動人身份，濫用表決權(quán)委托，規(guī)避信息披露義務(wù)，并以此獲取不當(dāng)利益的情況。另一方面，也可以避免收購資金因涉及結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放大杠桿，在股價變動時導(dǎo)致股票交易異常波動。

尤其是第8種情況，其實描述的是上市公司控制權(quán)爭奪的情形，在這種情況下，權(quán)益變動的信披更需要細(xì)致、及時。

“持股超過5%之后，哪怕只增減1%，都要公開在陽光之下。我個人認(rèn)為，這是在避免"野蠻人"暗地里舉牌?！币晃蝗谭治鋈耸繉τ浾哌@樣評價指引新規(guī)。

舉牌，在近年來已經(jīng)成為越來越常見的資本市場行為。

據(jù)上證所介紹，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年、2016年和2017年連續(xù)三年接近60單；大額權(quán)益變動的增加更為顯著，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續(xù)保持在高位，均超過500單，已經(jīng)成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。

在這些收購行為中，違規(guī)的不在少數(shù)。

2017年全年，上證所已就收購和權(quán)益變動中存在的各類違規(guī)行為，采取通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施近30次，涉及股東50余人次。

違規(guī)類型主要包括隱瞞一致行動關(guān)系、超比例增持、短線交易、違反減持預(yù)披露規(guī)定、違反增減持承諾、隱瞞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、收購人信息披露不實等。

深交所發(fā)布的文件中也指出，近年來，隨著資本市場不斷發(fā)展，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東主體更趨多元化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式更趨多樣化，股東通過資產(chǎn)管理產(chǎn)品等途徑舉牌、控股上市公司更趨常態(tài)化。有些二級市場舉牌行為，存在違規(guī)交易、信息披露不規(guī)范等情形，也出現(xiàn)因各方利益博弈升級而誘發(fā)股權(quán)之爭、出現(xiàn)上市公司治理僵局等情形。

尤其存在，上市公司收購及權(quán)益變動活動中實際杠桿率不清現(xiàn)象突出，現(xiàn)有信息披露要求與新型股權(quán)交易模式不匹配 ，權(quán)益變動信息披露內(nèi)容的隨意性較大，境內(nèi)外信息披露差異日益凸顯等問題。

讓市場記憶猶新的是，2016年12月，證監(jiān)會主席劉士余在出席中國證券投資基金業(yè)協(xié)會第二屆第一次會員代表大會時，勸諭資產(chǎn)管理人“不當(dāng)奢淫無度的土豪，不做興風(fēng)作浪的妖精，不做謀財害命的害人精”，直言舉牌、杠桿收購，是對治理結(jié)構(gòu)不合理的公司的一種挑戰(zhàn)。

此外，也有市場主體利用資金和信息優(yōu)勢“買而不舉”、“快進(jìn)快出”，引起股票交易異常波動，被市場質(zhì)疑為是在“割韭菜”。

上述業(yè)內(nèi)人士說：“收購信披新規(guī)不僅在要求上趨于嚴(yán)格，而且各項規(guī)定都更加細(xì)致?！?/p>

他舉例稱，上證所公布的《指引》第十二條規(guī)定，投資者在權(quán)益變動報告書等文件中披露未來增減持計劃或重組計劃的，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，不得使用“暫無”“時機(jī)成熟時”“不排除”等模煳性詞語?！斑@種細(xì)化到措辭的要求，我認(rèn)為可以起到穩(wěn)定市場的作用。信披做得更細(xì)、更充分，讓普通投資者可以及時了解舉牌情況，避免股價的異常波動?！?/p>

此外，上證所公布的《指引》在第五章中規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有上市公司股份的，視為管理人擁有資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份的權(quán)益。

無論是舉牌方，還是前十大股東名單中，資管產(chǎn)品出現(xiàn)的頻率都越來越高。對于這樣的收購方，上證所也作出明確規(guī)定，通常情況下，由于管理人對資管產(chǎn)品負(fù)有管理義務(wù)，能夠支配所持股份的表決權(quán)，因此原則上視為管理人擁有資管產(chǎn)品所持上市公司股份權(quán)益，管理人管理的資管產(chǎn)品所持同一上市公司股份應(yīng)當(dāng)合并計算。

但是如果根據(jù)約定或者其他原因，管理人不能實際支配表決權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng)披露表決權(quán)的實際支配方。投資者實際支配資管計劃的表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將該資管計劃所持全部股份與該投資者持股數(shù)量進(jìn)行合并計算，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。此外，《指引》還明確了社保基金、養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金、公募基金持有同一上市公司的股份數(shù)量不合并計算。

“個人投資者或者一般的私募機(jī)構(gòu)，很少會持有上市公司股份超過5%，實際上，市場上的增持、減持行為大多數(shù)也并不涉及控制權(quán)的爭奪，所以對這些方面來說，新規(guī)不會造成什么影響，主要是規(guī)范舉牌行為?？偟脕碚f，今后如果想要做蒙面舉牌，資本運(yùn)作方面的難度加大了不少。當(dāng)然，反過來說，舉牌成本增加，對中小投資者的利益也是一種保護(hù)?！鄙鲜龇治鋈耸窟@樣說道。

此外，新規(guī)也被視為是資本市場對外開放的一次制度完善。

據(jù)介紹，目前香港市場規(guī)定，持股5%以上的股東，其持有權(quán)益股份的百分比發(fā)生整數(shù)位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現(xiàn)有規(guī)定存在差異，導(dǎo)致同一權(quán)益變動事項兩地披露不一致。此次規(guī)則完善后，兩地市場權(quán)益變動披露規(guī)將實現(xiàn)基本統(tǒng)一。

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