? 　去年9月證監(jiān)會(huì)對(duì)外發(fā)布實(shí)施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，進(jìn)一步彌補(bǔ)監(jiān)管漏洞，完善了配套監(jiān)管措施。

　　該《辦法》抑制投機(jī)“炒殼”，取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，延長(zhǎng)相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機(jī)和概念炒作等規(guī)定以來(lái)，市場(chǎng)上資產(chǎn)重組的熱度驟然下降。

???? 數(shù)據(jù)顯示，2017年1月至6月，資產(chǎn)重組實(shí)施完成的交易共計(jì)149起，其中，有126起披露交易金額，交易金額共計(jì)約3440億元，環(huán)比下降42.5%，同比上漲11.7%。

　　分季度來(lái)看，一季度并購(gòu)交易完成75起，交易金額2334億元，環(huán)比減少52.8%，同比增長(zhǎng)44.5%;二季度共完成并購(gòu)交易74起，交易金額1106億元，環(huán)比減少52.6%，同比減少24.5%。

　　755億A股最大資產(chǎn)重組案

　　據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，2017年1月至6月，在全部完成資產(chǎn)重組的案例中，中油資本以755億元的交易金額位列149起案例的首位。

　　購(gòu)買(mǎi)方是當(dāng)時(shí)的*ST濟(jì)柴，并擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)中石油集團(tuán)持有的中油資本100%的股權(quán)，此次收購(gòu)交易的金額超過(guò)此前綠地集團(tuán)借殼金豐投資時(shí)實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)的655億元價(jià)格，成為A股歷史上最大的資產(chǎn)重組案。

　　值得關(guān)注的是，總本僅2.87億元的*ST濟(jì)柴通過(guò)定增17.58億股，巧妙規(guī)避了“社會(huì)公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

　　資料顯示，中油資本為中石油集團(tuán)旗下全資子公司，此前，中石油集團(tuán)曾將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無(wú)償劃至中油資本旗下。

　　其中包括：中油財(cái)務(wù)有28%股權(quán)、昆侖銀行77.1%股份、中油資產(chǎn)(含昆侖信托82.18%股權(quán)、山東省國(guó)際信托25%股份)、昆侖金融租賃60%股權(quán)、中石油專(zhuān)屬財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)40%股份、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)51%股份、中意財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)51%股權(quán)、中意人壽50%股權(quán)、中銀國(guó)際證券15.92%股權(quán)、銀河基金12.5%股權(quán)和中債信增16.5%股份。

　　今年1月，*ST濟(jì)柴重組完畢，公司更名為中油資本，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，變身中石油旗下金控平臺(tái)。

　　除了交易金額位列第一名的中油資本外，緊隨其后以184億元成交的五礦資本為首例金控平臺(tái)整體上市案，以及130億元買(mǎi)殼給巨人網(wǎng)絡(luò)的世紀(jì)游輪等，都在事件發(fā)生時(shí)獲得了市場(chǎng)普遍關(guān)注。

　　資產(chǎn)重組監(jiān)管趨嚴(yán)

　　2017年以來(lái)，除了上述完成資產(chǎn)重組計(jì)劃的149家公司外，更多的上市公司由于監(jiān)管趨嚴(yán)而撤下資產(chǎn)重組的申請(qǐng)材料。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，2017年以來(lái)，交易所發(fā)出的監(jiān)管問(wèn)詢函或關(guān)注函超過(guò)300份，已有逾100家公司終止重組，僅5月份以來(lái)就有近20家公司發(fā)布終止重組公告。

　　在資產(chǎn)重組方面，多家上市公司遭到交易所“追問(wèn)”，重組標(biāo)的估值、后續(xù)業(yè)績(jī)保證等受到重點(diǎn)關(guān)注。種種措施，旨在盡量避免劣性資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，以進(jìn)一步提升上市公司盈利能力。

　　對(duì)于終止重組的原因，從上市公司的公告看，主要是交易雙方因核心條款如標(biāo)的估值、業(yè)績(jī)承諾等未達(dá)成一致，以及外部因素如市場(chǎng)環(huán)境變化、行業(yè)政策出現(xiàn)變化等。

　　隨著監(jiān)管環(huán)境的變化，資產(chǎn)重組的隱形成本可能會(huì)出現(xiàn)顯著提升。深圳一家中型投行并購(gòu)人士表示，由于今年前期，資產(chǎn)重組審核節(jié)奏較慢，部分上市公司等不及就撤材料。

　　此外，由于年初監(jiān)管層對(duì)資產(chǎn)重組審核較慢，導(dǎo)致一些公司只能終止，采用現(xiàn)金收購(gòu)的方式，因?yàn)闀r(shí)間不等人。據(jù)了解，現(xiàn)金收購(gòu)方式不必經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核。

　　方大化工就是以現(xiàn)金收購(gòu)的典型案列，公司在6月15日公告稱(chēng)終止“發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)”。公司早在去年2月停牌籌劃重組，并在8月向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料，11月未獲資產(chǎn)重組委員通過(guò);公司遂在12月調(diào)整方案，再度向會(huì)里發(fā)起申報(bào)。

　　在今年3月完成反饋意見(jiàn)后，公司6月卻決定終止，公告稱(chēng)，由于公司與本次重組的交易對(duì)方開(kāi)始協(xié)商本次交易至今歷時(shí)較長(zhǎng)，期間市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境等客觀情況發(fā)生了變化，后續(xù)審核仍存在重大不確定性，為配合并快速推動(dòng)公司的戰(zhàn)略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)調(diào)整，經(jīng)交易各方協(xié)商一致決定終止，后續(xù)將以現(xiàn)金方式收購(gòu)部分標(biāo)的公司股權(quán)。

　　面對(duì)目前從嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，今年下半年資產(chǎn)重組項(xiàng)目較往年可能會(huì)經(jīng)歷更多的波折。

　　近日，申萬(wàn)宏源研究團(tuán)隊(duì)表示，目前關(guān)于紅籌股回歸，以及影視VR、互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)的并購(gòu)審核并未有明顯松動(dòng)跡象，嚴(yán)厲打擊忽悠式重組的政策導(dǎo)向依然強(qiáng)烈、并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力及持續(xù)性、業(yè)績(jī)承諾和估值的合理性、上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性等依然是審核關(guān)注的重點(diǎn)。

　　上海一家券商的并購(gòu)人士表示，對(duì)“審核標(biāo)準(zhǔn)”和“審核節(jié)奏”要理性看待。監(jiān)管從嚴(yán)未必導(dǎo)致審核節(jié)奏變慢，從嚴(yán)是要求上市公司加強(qiáng)信息披露，不能制造假想，保護(hù)投資者利益;但從嚴(yán)不妨礙節(jié)奏加快，高效率與嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)可以同時(shí)進(jìn)行。

　　華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹21日發(fā)文表示，真正推動(dòng)資本市場(chǎng)承載經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的使命，需要從增量和存量?jī)蓚€(gè)方面入手，一個(gè)是IPO為市場(chǎng)引入新的活水，另一個(gè)則是通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和優(yōu)勝劣汰。