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源藥瀕臨退市情況分析
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http://www.china-zesir.com 發(fā)稿日期:2008-4-7
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- 中研網(wǎng)訊：
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目前進展：2007年12月28日下午5點，在合并網(wǎng)絡投票后，S*ST源藥(600656.SH)的股改方案以72.26%贊成票獲得通過。在瀕臨退市的最后三天內(nèi)，實現(xiàn)了驚險逆轉(zhuǎn)。
可能的發(fā)展趨勢：2008年3月10日，S*ST源藥公告稱，預計通過資產(chǎn)注入實現(xiàn)捐贈利得14500萬元左右(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)，計入營業(yè)外收入。
據(jù)此，公司財務部測算本公司2007年度業(yè)績?yōu)橛�。如果不出意外�?月份年報公布后，S*ST源藥將扭虧為盈，恢復上市，主業(yè)也將從醫(yī)藥轉(zhuǎn)為環(huán)保。
案例調(diào)研
上海華源制藥股份有限公司系滬市最早上市的“老八股”之一，是華源集團打造醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的最早平臺。彼時的華源集團，是中國最大的醫(yī)藥集團和紡織集團。
2005年底，華源集團資金流動性危機全面爆發(fā)，遭遇銀行集體逼債。在國資委的授意和領(lǐng)導下，同樣作為央企的華潤集團開始對其全面托管，并開始了對華源集團的系統(tǒng)性重組。
淪落到生死邊緣
受到債權(quán)銀行停貸和逼貸的壓力，作為華源系子公司的華源制藥，也開始進入業(yè)務的低潮期。由于公司主導產(chǎn)品市場價格大幅度下滑，綜合成本上升,同時受到整個華源系遭遇銀行縮貸的壓力,華源制藥的資金也出現(xiàn)流動性危機，現(xiàn)金嚴重匱乏，公司難以繼續(xù)正常經(jīng)營。
而一場財務造假風波，更是將其推到輿論的風口浪尖。
最終，公司承認財務披露失真，2005年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。因重大財務造假，華源制藥被上證所責令帶上“*ST”退市風險警示。
很長一段時間，外界猜測，華潤集團將采取集團內(nèi)注資的方式來拯救S*ST源藥。作為“華源系”8家上市公司中的一員，華源制藥的資產(chǎn)主要包含江蘇江山制藥、浙江華源科技和江源熱電有限公司，由于其資產(chǎn)較為簡單，盤子較小，是一個理想的“殼”。華潤一度希望將自己旗下的某家公司借殼上市，當時傳聞最盛的就是剛剛被納入“華潤系”的國信證券，但由于種種原因未能實現(xiàn)。
2006年度報告發(fā)布之后，由于連續(xù)三年虧損，S*ST源藥在2007年5月25日被暫停上市。華潤重組華源是國資委指導下的央企重組范本，華源制藥是老八股之一，無論從哪個層面分析，源藥似乎都不該退市。
事實上，華潤也開始為源藥尋找新的東家。按照華潤的規(guī)劃，新東家將整體接盤源藥，包括承接其4個多億的債務，而華源可以無償讓出控股權(quán)，還可以貼補幾千萬的資金給新東家。與外界猜測內(nèi)部重組不同，華潤希望采取引入一個新的投資人入場的整體重組的方式。
“救世主”踉蹌登臺
廣東方達集團正是在這一背景下，進入華潤的視野。
東莞市方達集團有限公司成立于1999年11月9日，注冊資本8000萬元人民幣，主營業(yè)務包括廢舊輪胎常溫環(huán)保處理，熱力節(jié)能系統(tǒng)工程、工業(yè)制造、商業(yè)地產(chǎn)等，資產(chǎn)規(guī)模超過20億元。
根據(jù)方達和華源方面達成的協(xié)議，這是一個“承債式”重組。華源生命將其持有的S*ST源藥41.09%股權(quán)、共計6166.94萬股轉(zhuǎn)讓給方達集團，由方達集團控股S*ST源藥。其后，方達將集團環(huán)保類資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司的主業(yè)盈利，進而恢復上市。
2007年6月19日，S*ST源藥公告了這一重大重組事宜。雖然不是此前小股東們翹首以待的證券類資產(chǎn)，但環(huán)保類題材也是市場的熱點之一。而且，這也是華潤入主華源之后，對華源系上市公司的第一次大規(guī)模重組，頗為引人關(guān)注。
按照重組方案，方達以每股1元的價格收購華源生命持有的6166.94萬股的源藥股權(quán)，同時將承接源藥目前4個多億的債務。根據(jù)S*ST源藥停牌時的價格(6.29元/股)，方達集團受讓的上述6166.94萬股份，市值可達3.87億元。
與此同時，方達將對源藥注入公司旗下的環(huán)保資產(chǎn)，市場價值4億左右。只要源藥復牌之后的價格保持在6元左右，方達的獲益就是將近4個億。而賣出諸如江山制藥在內(nèi)的源藥現(xiàn)有資產(chǎn)，也將給公司帶來較大的獲利。以主營維生素C業(yè)務的江山制藥為例，由于維生素C價格整體上漲，預計江山制藥當年的凈利潤能達到幾千萬。
當然，障礙也是顯而易見的，比如目前轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)仍處于司法凍結(jié)狀態(tài)。方達方面開始馬不停蹄地接觸債權(quán)銀行，希望解除股權(quán)凍結(jié)，早日完成過戶。
希望與失望交織
讓方達沒有想到的是，除了債權(quán)銀行外，華源制藥的核心資產(chǎn)江山制藥和江源熱電所在地的政府——靖江市政府，居然也會成為公司重組的障礙之一。
原來，在方達入主之前，與華源接觸最深的就是江蘇靖江市政府。靖江市政府一直希望能夠出面重組S*ST源藥，將這個殼資源爭取到靖江。2007年4月，華源方面和靖江方面曾簽署了一個意向性協(xié)議，由靖江接盤源藥，承接全部債務，同時由華源方面補貼資金3000萬給靖江，作為對債務的補償。
然而，靖江政府雖然非常重視這件事情，一直在盡心盡力地推動重組，并做了大量的前期工作，但是對于置入什么資產(chǎn)內(nèi)部仍存在分歧。雖然最終決定由靖江市國資委控制的國有企業(yè)作為重組方，卻不可能按照重組協(xié)議書，在15日內(nèi)提交詳細的重組方案，重組的進度很慢，已經(jīng)不可能在規(guī)定的最后期限(6月30日)之前完成重組。于是華源開始接觸其他的重組對象。
事隔兩月，名不見經(jīng)傳的方達集團突然殺入重組，并迅速和華源簽訂協(xié)議。華源方面認為，公司此舉是出于對上市公司負責，靖江方面卻大為光火。
雙方各執(zhí)一詞，互不諒解。
然而，江山制藥和江源熱電都轄屬靖江市政府。糾紛解決之前，方達的入場審計也困難重重，無法進行。同時，江蘇華源持有的江山制藥42.05%的股權(quán)也已經(jīng)被靖江法院凍結(jié)。
一時間，場面陷入僵局，重組不得不短暫停滯。而一旦方達重組落空，源藥因為復牌時間臨近，再無重新選擇重組方的可能，退市將不可避免。這種情況無論對華潤、源藥還是對靖江當?shù)�，都是一個壞結(jié)果，可以說無人得益。
最終，博弈之下，方達方面和靖江政府達成妥協(xié)，將江山制藥以一個較低的價格賣給靖江方面，作為對后者的補償。而這部分差價，則由方達拿出額外資產(chǎn)填補。
與此同時，方達集團也取得了債權(quán)銀行的支持，股權(quán)解凍在即。兩個障礙都被順利掃除，源藥迎來新生的機會。
2007年8月31日，方達集團以71.88萬元價格拍得S*ST源藥41.09%的股權(quán)，S*ST源藥的重組進入實質(zhì)階段。
利益相關(guān)者的驚險博弈
由于S*ST源藥的控股股東華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司所持S*ST源藥的股份一直處于司法凍結(jié)狀態(tài)，因此S*ST源藥被暫停上市之時，還沒有完成股改。
方達入主后，一件非常重要的事情就是完成源藥的股改。而方達給出的價格，則讓此前非常支持方達入主的小股東們一度對方達產(chǎn)生了懷疑和不滿。
方達提出的股改方案包括公積金轉(zhuǎn)增、資產(chǎn)無償注入和業(yè)績承諾。公司潛在實際控制人麥校勛(方達集團董事長)及第二大股東許志榕將其合計持有的東莞市方達環(huán)宇環(huán)�？萍加邢薰�51%的股權(quán)無償注入上市公司，并對公司2008、2009年業(yè)績作出了承諾，兩年累計凈利潤不低于一個億。
同時，增加以資本公積金向全體股東同比例轉(zhuǎn)增股本，同時向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的方案。公司以現(xiàn)有總股本1.5億股為基礎(chǔ)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2.3股，同時,公司以現(xiàn)有流通股股本8200萬股為基數(shù)，用資本公積金向全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增0.7股。也就是說，流通股股東每持有股改前的10股流通股將變?yōu)楣筛暮蟮?3股流通股。
但一些流通股股東仍然認為，應該在股改對價中增加轉(zhuǎn)增，并且定向轉(zhuǎn)增給流通股股東，對流通股股東只定向轉(zhuǎn)增0.7股，重組方的誠意不足。
值得注意的是，由于股改結(jié)果公布是在2007年12月28日源藥股東大會召開后，如果股改未獲通過，留給重組方的時間只有最后3天，其中12月31日周一是2007年度最后一個交易日。方達方面則反復強調(diào)，如果股改不能通過，方達絕對不可能在最后3天用現(xiàn)金保牌，也不會再注入相關(guān)資產(chǎn)。這也意味著，源藥將不得不退市。
最終，源藥的命運還是有驚無險。
2007年12月28日下午5點，在合并網(wǎng)絡投票后，S*ST源藥的股改方案以72.26%贊成票獲得通過。雖然在前十大流通股東中，仍有六位投了反對票。
S*ST源藥在2007年經(jīng)歷著類似三級跳的跌宕命運。先是身陷財務造假丑聞，因為連續(xù)3年虧損而被暫停上市；從預期大股東旗下證券資產(chǎn)借殼而一路狂飆，到希望落空股價飛瀉；在最后時刻終于迎來了愿意接盤的民營企業(yè)方達集團，但方達的入主又屢生波瀾，先后遭遇來自地方政府的阻力和股權(quán)凍結(jié)的壓力；面對公司小股東的質(zhì)疑，公司的股改方案也是一改再改……
從華源制藥到S*ST源藥，再到未來的“方達環(huán)宇”，作為央企重組范本中的*ST股，S*ST源藥幾乎碰到了重組過程中所有的困難類型。S*ST源藥一路有驚無險地走來，現(xiàn)下已經(jīng)進入了一個相對平靜的時期。
股改方案的最終通過，意味著S*ST源藥成為方達環(huán)宇控股股東。
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