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哈藥混改擱淺 中信資本夢斷? 最新表態(tài):不可能退出

  • 2018年7月3日 chinairnwz來源:e公司 780 47
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  對(duì)中信資本來說,這個(gè)長達(dá)13年的投資因?yàn)榻诘膰蠡旄男抡霈F(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。2017年12月,中信資本擬通過旗下公司對(duì)哈藥集團(tuán)進(jìn)行增資,增資完成后,將一躍成為哈藥集團(tuán)控股股東,同時(shí)也間接控股哈藥股份和人民同泰兩家上市公司。

  記者發(fā)現(xiàn),中信資本去年6月曾專門出具《說明函》,強(qiáng)調(diào)其“不謀求哈藥集團(tuán)控股權(quán)”,然而同年年底簽署《增資協(xié)議》,中信資本擬對(duì)哈藥集團(tuán)增資并取得哈藥集團(tuán)控制權(quán),進(jìn)而成為公司實(shí)控人,并于去年12月28日向公司股東發(fā)出全面要約收購。前后態(tài)度南轅北轍。

  6月21日晚,哈藥股份和人民同泰同時(shí)發(fā)布公告,稱控股股東哈藥集團(tuán)收到哈爾濱國資委通知,考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化,決定終止哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)。至此,潛伏哈藥多年的中信資本,其籌劃控股哈藥集團(tuán)的動(dòng)作,只能擱淺了。

  混改擱淺

  回看哈藥集團(tuán)混改進(jìn)程。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到,這一涉及兩家上市公司控制權(quán)的混改事項(xiàng),正是由其實(shí)際控制人哈爾濱國資委推動(dòng)的。哈藥股份、人民同泰均自2017年9月28日開市起停牌。在歷時(shí)三個(gè)月后,混改方案最終敲定。

  2017年12月25日,哈爾濱國資委、中信冰島、華平冰島、哈藥集團(tuán)與中信資本醫(yī)藥簽署《關(guān)于哈藥集團(tuán)有限公司之增資協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議約定,中信資本醫(yī)藥對(duì)哈藥集團(tuán)實(shí)施增資并認(rèn)購哈藥集團(tuán)新增注冊資本15億元。

  此次增資前,哈爾濱國資委持有哈藥集團(tuán)45%股權(quán),為哈藥集團(tuán)控股股東。通過上述持股,哈爾濱國資委控制著哈藥集團(tuán)旗下兩家A股上市公司哈藥股份、人民同泰。目前,哈藥集團(tuán)直接持有哈藥股份、人民同泰的股份,分別占其總股本的46.1%、74.82%。

  若增資計(jì)劃一切順利,此次增資完成后,中信資本控股旗下三家企業(yè)中信冰島、華平冰島、中信資本醫(yī)藥將合計(jì)持有哈藥集團(tuán)60.86%股權(quán),而哈爾濱國資委持有哈藥集團(tuán)的股權(quán)將下降至32.02%。至此,中信資本控股將成為哈藥集團(tuán)間接控股股東,哈藥集團(tuán)實(shí)控人將由哈爾濱國資委變更為中信資本控股。

  此外,增資完成后,中信資本控股通過哈藥集團(tuán)間接擁有的哈藥股份、人民同泰已發(fā)行股份比例將超30%。觸發(fā)要約收購,中信資本控股應(yīng)當(dāng)向除哈藥集團(tuán)之外的其他所有持有上市公司流通普通股(A股)的股東發(fā)出全面要約。

  去年12月底,哈藥股份和人民同泰收到中信資本要約收購報(bào)告書摘要,中信資本將通過控股子公司中信資本天津向二者發(fā)起全面要約收購,其中哈藥股份的要約收購數(shù)量近13.20億股,收購價(jià)為5.86元/股,所需總額為77.33億元;人民同泰的要約收購數(shù)量近1.46億股,收購價(jià)為12.79元/股,所需總額為18.67億元。

  按照哈藥股份和人民同泰的公告,中信資本控股作為哈藥集團(tuán)的重要投資者,響應(yīng)國家國企混改的號(hào)召,看好哈藥集團(tuán)的發(fā)展前景,通過下屬企業(yè)對(duì)哈藥集團(tuán)增資的方式參與本次混合所有制改革,有利于進(jìn)一步促進(jìn)哈藥集團(tuán)的發(fā)展。

  從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看,以哈藥股份、人民同泰停牌為起點(diǎn),至今將近十個(gè)月的時(shí)間,中信資本增資哈藥集團(tuán)事宜的審批,已經(jīng)進(jìn)行了大半。

  公開信息顯示,在增資簽署協(xié)議后,哈爾濱國資委按照國務(wù)院國資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(下稱“19號(hào)令”)相關(guān)規(guī)定,及時(shí)履行了逐級(jí)審批程序。今年1月8日,哈爾濱市政府批復(fù)同意了哈藥集團(tuán)增資事宜。至此,本次交易尚需黑龍江省國資委、國務(wù)院國資委等有權(quán)部門審批。

  隨后,國家發(fā)改委1月22日刊文宣布,將推動(dòng)落實(shí)《加快推進(jìn)東北地區(qū)國有企業(yè)改革專項(xiàng)工作方案》,開展國有企業(yè)綜合改革試點(diǎn)和混合所有制改革試點(diǎn)。外界解讀被列為重點(diǎn)典型的哈藥集團(tuán),或?qū)⑦M(jìn)入混改快車道。而哈藥集團(tuán)在回復(fù)上交所問詢函中同樣透露,此次聯(lián)姻,得益于哈爾濱市政府對(duì)哈藥集團(tuán)混改的推動(dòng)。

  4月25日,中信資本控股收到《商務(wù)部經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止審查決定書》

  至此,中信入主哈藥集團(tuán),棋局初定。

  然而,此時(shí)政策出現(xiàn)了更新變化。5月16日,國務(wù)院國資委、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(下稱“36號(hào)令”),對(duì)上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理進(jìn)行有效規(guī)范。36號(hào)令將自今年7月1日起施行,19號(hào)令同時(shí)廢止。中信資本的增資擴(kuò)股遇到了障礙。

  哈藥集團(tuán)此次增資擴(kuò)股事項(xiàng)屬于國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的情況。此前,哈爾濱國資委針對(duì)哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)的逐級(jí)審批程序,遵循的均是19號(hào)令中的相關(guān)規(guī)定。而36號(hào)令在轉(zhuǎn)讓價(jià)格、審批權(quán)限等方面發(fā)生重大調(diào)整,前述增資方案已不符合36號(hào)令的要求。

  關(guān)鍵的問題是,哈爾濱國資委經(jīng)與黑龍江省國資委和國務(wù)院國資委溝通,本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股方案無法在原來的19號(hào)令時(shí)限內(nèi)完成混改審批,即無法在7月1日前獲得批準(zhǔn)。鑒于以上情況,中信資本醫(yī)藥依據(jù)增資協(xié)議對(duì)哈藥集團(tuán)的本次增資已無法繼續(xù)進(jìn)行。

  6月20日,哈爾濱市國資委出具《關(guān)于終止本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股有關(guān)事宜的通知》稱,鑒于上述情況,考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化,經(jīng)認(rèn)真研究,終止本次哈藥集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股事項(xiàng)。

  中信潛伏已久

  中信資本作為國內(nèi)PE行業(yè)的重量級(jí)參與者,目前管理資金規(guī)模超過200億美元,主營業(yè)務(wù)包括私募股權(quán)投資、房地產(chǎn)基金、結(jié)構(gòu)融資及資產(chǎn)管理等。

  在資本領(lǐng)域,中信資本可謂是個(gè)資深玩家,其投資的企業(yè)不乏阿里巴巴、順風(fēng)快運(yùn)、TCL等這樣行業(yè)龍頭企業(yè),涵蓋消費(fèi)、金融、不動(dòng)產(chǎn)等領(lǐng)域。此外,在分眾傳媒、亞信集團(tuán)的私有化中,都可以看到中信資本的身影。2017年中信資本更是與中信股份、凱雷共同聯(lián)手收購了麥當(dāng)勞中國,賺足了眼球。

  除了投資大型成熟的民營企業(yè),他們還和弘毅資本、復(fù)星資本等PE巨頭一樣,都有一個(gè)非常重點(diǎn)的投資方向——國企混改。實(shí)際上,中信資本是最早一批參與國企混改的PE機(jī)構(gòu),從2004年起,中信資本便參與了上海冠生園、環(huán)球醫(yī)療等企業(yè)的混改,但鮮有直接獲得控股權(quán)。

  在哈藥集團(tuán)方面,中信對(duì)控股哈藥集團(tuán)這盤棋,看似一蹴而就,其實(shí)布局已久。

  2004年正是深化國企改革的一年,成立方一年的國資委提出鼓勵(lì)大型國企引入外資和社會(huì)資金,實(shí)行產(chǎn)權(quán)多元化。在此背景下,中信資本于2004年12月與華平投資、辰能投資以20.35億元現(xiàn)金增資哈藥集團(tuán),并通過此次參與增資,獲得了哈藥集團(tuán)22.5%股份,哈藥集團(tuán)這個(gè)東北老牌國企轉(zhuǎn)身一變,成為中外合資企業(yè)。在董事會(huì)層面,上述增資的三方紛紛在增資后入駐哈藥集團(tuán)董事會(huì),各占據(jù)一席,彼時(shí)哈藥集團(tuán)大股東哈爾濱國資委則占有2席。

  外部投資人進(jìn)入后,對(duì)哈藥集團(tuán)及其下屬的哈藥股份在股權(quán)激勵(lì)、經(jīng)營管理等方面進(jìn)行了一系列變革,風(fēng)靡一時(shí)的“哈藥模式”也是從2005年開始興起的,接下來的幾年,哈藥集團(tuán)進(jìn)入了自己的黃金時(shí)代。

  2010年后,由于受到國家醫(yī)改政策等因素影響,哈藥部分產(chǎn)品銷售收入下滑,投資基金也面臨著退出壓力。

  2017年,華平投資的哈藥集團(tuán)基金到期,萌生退意。當(dāng)年6月,華平投資宣布將所持有的哈藥集團(tuán)22.5%的股份全部轉(zhuǎn)讓,交易作價(jià)合計(jì)9.9億元。中信資本最終成為了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接盤方,交易完成后,中信資本對(duì)哈藥集團(tuán)持股比例增至45%,與哈爾濱國資委并坐第一把交椅。

  在哈藥集團(tuán)的控制權(quán)上,中信資本掌門人張懿宸曾明確表示,沒有謀求哈藥集團(tuán)控股權(quán)的意圖。此前,張懿宸曾對(duì)此專門對(duì)外解釋稱,接手投資所持哈藥集團(tuán)股份,是一個(gè)比較純粹的決策,因?yàn)椤巴耍挥绊?,合起來賣也可以有一個(gè)好的溢價(jià)?!睆堒插吠瑫r(shí)補(bǔ)充道,“實(shí)際上在當(dāng)時(shí)哈爾濱市還沒有作出關(guān)于哈藥混改的決定。”

  作為中信資本的掌舵人,張懿宸多次對(duì)外強(qiáng)調(diào)自己是哈爾濱人,并多次表明其最大心愿是帶領(lǐng)家鄉(xiāng)最大的醫(yī)藥行業(yè)國企重回黃金時(shí)代。而在此之前,國內(nèi)的確很少出現(xiàn)由第三方資本作為大型國企的控股股東,何況哈藥集團(tuán)在哈爾濱具有相當(dāng)?shù)闹匾匚弧?/p>

  然而混改東風(fēng)吹來。2017年9月12日,哈爾濱市國有企業(yè)深化改革工作新聞發(fā)布會(huì)如期舉行,宣布國企混改向外部投資者開放,并公布了哈爾濱市首批60戶國有企業(yè)混改名單,哈藥集團(tuán)赫然在列。

  今年兩會(huì)期間,張懿宸在接受媒體采訪時(shí)透露出與之前不一樣的口徑,其稱,“在初期參與國企改制時(shí),依托于中信的品牌,我們一直希望對(duì)企業(yè)有控股權(quán)并提升企業(yè)的自身能力。”

  有消息稱,哈爾濱市國資委希望中信資本能繼續(xù)留下來,把哈藥集團(tuán)的事業(yè)重新做大,并藉此機(jī)會(huì)帶動(dòng)黑龍江的投資環(huán)境改善。

  2017年12月,中信資本控股與哈爾濱國資委、哈藥集團(tuán)簽訂了正式的增資協(xié)議。由此,中信資本控股通過旗下的中信冰島、華平冰島、黑龍江中信醫(yī)藥總計(jì)持有哈藥集團(tuán)60.86%股份,位列第一大股東,由此也同時(shí)控制了哈藥股份、人民同泰兩家上市公司,中信資本在未來董事長、總經(jīng)理的任命中享有較大話語權(quán)。

  在簽約儀式當(dāng)天,中信資本同時(shí)還宣布,黑龍江中信資本醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金目前已經(jīng)設(shè)立完畢,正處于資金募集和到位階段,基金規(guī)模為200億元。一期到位資金預(yù)計(jì)30億元左右,將主要參與哈藥集團(tuán)混改定增;二期擬募集資金70億元,將主要開展醫(yī)療行業(yè)并購整合;三期擬募集資金100億元,用于黑龍江省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資。在哈爾濱以及整個(gè)黑龍江省內(nèi)積極投資醫(yī)藥、醫(yī)療、大健康行業(yè),帶動(dòng)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級(jí)。

  推動(dòng)跨境并購

  “一口氣上五樓,不費(fèi)勁兒?!?/p>

  2010年前的哈藥集團(tuán),就如同它的廣告詞一樣在業(yè)界氣勢如虹:連續(xù)5年蟬聯(lián)中國制藥工業(yè)企業(yè)百強(qiáng)第一名,獲中國醫(yī)藥行業(yè)最具價(jià)值品牌桂冠,業(yè)績屢創(chuàng)新高??芍^之其黃金年代。

  從業(yè)績上看,哈藥集團(tuán)自2005年開始快速發(fā)展,進(jìn)入“黃金5年”。年報(bào)顯示,哈藥股份主營業(yè)務(wù)收入由2005年的85億元一路增長至2010年的123.35億元。而凈利潤更是在2010年時(shí)首次突破兩位數(shù),達(dá)到了11.3億元。除了可觀的利潤,哈藥還成為了中國家喻戶曉的品牌。

  中信加持,混改東風(fēng)正勁,然而哈藥集團(tuán)這座大廈自身諸多問題亟待解決。

  首先是不期而至的政策結(jié)束了哈藥長達(dá)5年的黃金時(shí)光。號(hào)稱“史上最嚴(yán)限抗令”的《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》于2010年4月征求意見,而至2012年8月限抗令正式發(fā)布時(shí),抗生素生產(chǎn)廠商的利潤更是受到了嚴(yán)重沖擊,以抗生素原料藥及其制劑作為主要產(chǎn)品的哈藥總廠亦受到了波及,由盈轉(zhuǎn)虧。

  其次,高歌猛進(jìn)的“哈藥模式”在運(yùn)行了幾年之后遇到了增長瓶頸,彼時(shí)中國保健品銷售增長放緩,哈藥集團(tuán)此前投資的生產(chǎn)線和工廠的巨額折舊也成了當(dāng)時(shí)哈藥沉重的負(fù)擔(dān)。

  據(jù)哈藥股份2011年年報(bào)披露,報(bào)告期內(nèi),在基藥招標(biāo)、藥品降價(jià)、抗生素限用政策等市場環(huán)境帶來的銷售壓力,以及原材料大幅漲價(jià)、人工成本不斷提高帶來的成本壓力影響下,公司發(fā)展受到了前所未有的嚴(yán)峻考驗(yàn)。哈藥股份提到,公司將加速產(chǎn)品結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略布局調(diào)整,以應(yīng)對(duì)業(yè)績波動(dòng)。但是對(duì)于國有體制的哈藥來說,轉(zhuǎn)型并不容易。

  屋漏偏逢連夜雨。近年來,哈藥股份連續(xù)出現(xiàn)“質(zhì)量門”“環(huán)保門”等負(fù)面事件,至2017年,哈藥股份的業(yè)績繼續(xù)下滑。2017年報(bào)顯示,公司實(shí)現(xiàn)營收120.18億元,同比下滑14.93%;歸屬于上市公司股東的凈利潤4.07億元,同比下滑48.36%。

  轉(zhuǎn)型勢在必行。此時(shí),在對(duì)哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)還未完全獲批之際,中信資本便主導(dǎo)了一起近19億元的跨境并購,并一舉簽下全球健康營養(yǎng)產(chǎn)品零售商GNC40%普通股份,同時(shí)將和GNC組建合資公司,在中國大陸地區(qū)獨(dú)家生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品。而具體的過程則稍顯波折。

  GNC是美國最大的保健品品牌之一,成立于1935年,中文名稱“美國健安喜控股有限公司”,總部位于美國賓夕法尼亞州匹茲堡市,2011年4月登陸紐約證券交易所,目前在全球50余個(gè)國家和地區(qū)擁有9000余家零售門店,提供1500余種健康類產(chǎn)品。

  根據(jù)今年2月24日公告,自2017年10月18日以來,哈藥集團(tuán)欲以人民同泰為實(shí)施主體,進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,對(duì)GNC(健安喜)進(jìn)行投資并取得GNC控制權(quán),交易金額預(yù)計(jì)40億-50億元人民幣。

  不過,哈藥集團(tuán)最終未能如愿。2月14日晚間,哈藥集團(tuán)方面宣布停止上述重大資產(chǎn)重組事宜,轉(zhuǎn)而擬以現(xiàn)金近3億美元(約19億元人民幣)認(rèn)購GNC發(fā)布的近30萬可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。轉(zhuǎn)換完成后,哈藥股份將持有GNC40.1%股權(quán)。此外,由于整體實(shí)力更強(qiáng),資金到位時(shí)間更短等原因,哈藥股份“接棒”成為新的實(shí)施主體。

  公告稱,本次交易由哈藥集團(tuán)作為總牽頭方,中信資本團(tuán)隊(duì)與對(duì)方談判溝通。自2017年9月7日,中信資本團(tuán)隊(duì)提交第一輪投標(biāo)建議書起,哈藥集團(tuán)收購GNC前后準(zhǔn)備長達(dá)近半年。

  按照協(xié)議,交易雙方擬共同出資在中國香港設(shè)立一家合資公司,負(fù)責(zé)GNC在中國大陸地區(qū)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。其中哈藥股份持有合資公司65%的股權(quán),GNC持有合資公司35%的股權(quán)。

  這筆收購資金是哈藥股份近年來頗為重要的一筆大金額對(duì)外投資,雖然溢價(jià)收購成為最大單一股東,但哈藥方面并未能實(shí)際掌控這家保健品巨頭,且并未獲得控制權(quán)。

  關(guān)鍵的點(diǎn)或許在于,合資公司將擁有中國大陸地區(qū)GNC業(yè)務(wù)的獨(dú)家經(jīng)營權(quán),GNC將授予合資公司長期的獨(dú)家商標(biāo)許可,允許合資公司在中國大陸地區(qū)獨(dú)家生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品。有分析稱,這有利于提升哈藥股份整體的業(yè)績。

  而對(duì)于哈藥混改中止,中信資本入主擱淺一事,哈藥股份聲明稱:“此次混改不會(huì)對(duì)哈藥股份投資GNC產(chǎn)生任何影響,哈藥股份將按既定程序繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)事宜。”

  后會(huì)有期?

  “我們在前幾天先收到了市國資委終止混改的通知,然后幾方一起簽訂了終止協(xié)議,中信終止要約收購(事項(xiàng))。”證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電哈藥股份,公司方面回應(yīng)稱。

  此前對(duì)于本次混改事宜,哈爾濱國資委表示,此舉是落實(shí)哈爾濱市政府積極推動(dòng)國有企業(yè)混改精神,哈爾濱國資委提出繼續(xù)推進(jìn)哈藥集團(tuán)混合所有制改革,即通過增資擴(kuò)股方式引入投資者,降低國有股東持股比例,并主動(dòng)讓出控制權(quán),從而提升哈藥集團(tuán)市場競爭力。

  哈藥集團(tuán)此次終止混改事項(xiàng),意味著中信資本入主愿望也暫時(shí)落空。若后續(xù)哈藥集團(tuán)再次啟動(dòng)混改,中信資本是否還有繼續(xù)參與的可能?

  對(duì)此,哈藥股份方面對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者回應(yīng)稱:“這個(gè)以后要看以后的事情,再一個(gè)看以后多久(會(huì)重啟混改事項(xiàng))?!?/p>

  根據(jù)哈藥股份在6月21日晚間披露的公告,哈爾濱國資委稱,下一步將根據(jù)哈爾濱市人民政府對(duì)國有企業(yè)混合所有制改革工作部署,按照36號(hào)令有關(guān)規(guī)定和證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī),在7月1日36號(hào)令生效后及時(shí)啟動(dòng)哈藥集團(tuán)混合所有制改革工作。下一步,哈藥集團(tuán)有限公司各方股東將簽署《關(guān)于哈藥集團(tuán)之增資協(xié)議的終止協(xié)議》。后續(xù)哈藥集團(tuán)啟動(dòng)混合所有制改革事項(xiàng)尚需哈爾濱國資委研究決定,尚無具體時(shí)間安排。

  此次終止事項(xiàng)也引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注,哈藥股份和人民同泰在6月21日晚同時(shí)收到了上交所的監(jiān)管工作函,要求梳理并披露此次終止事項(xiàng)的過程,哈藥集團(tuán)混改的后續(xù)安排,并要求中信資本說明去年6月不謀求控制權(quán)的表態(tài)到參與混改將成為實(shí)控人,再到終止全面要約收購的決策是否審慎,是否存在信息披露前后不一致及誤導(dǎo)投資者的情形。

  對(duì)此,中信資本方面聘請的獨(dú)立第三方品牌部門對(duì)記者表示,“增資的目的是控股,即使因?yàn)檎吣壳巴瓿刹涣丝毓?,我們也不可能退出哈藥?!?/p>

  哈藥股份方面同樣表示,“各方此前籌劃混改也不是以終止為目的,但是在籌劃的過程中出現(xiàn)一些政策上的變化等等,導(dǎo)致現(xiàn)在就終止了。”

  哈藥集團(tuán)2017年銷售收入超億元的品種達(dá)10個(gè),擁有“哈藥”、“三精”、“蓋中蓋”知名品牌。

  而人民同泰主營醫(yī)藥批發(fā)和零售業(yè)務(wù)。有人民同泰醫(yī)藥連鎖店319家,年?duì)I業(yè)額近13.5億元。

  如此的市場體量,使得一段時(shí)間以來,哈藥集團(tuán)的混改頗受關(guān)注。預(yù)計(jì)不久之后,哈藥集團(tuán)的混改將再一次啟動(dòng),業(yè)內(nèi)猜測,下一次還可能有中信資本的身影。

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