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趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會罰趙薇夫婦市場禁入5年 趙薇夫婦問詢筆錄曝光

  • 2018年4月17日 FanTianQing來源:今日頭條 1405 93
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4月16日,證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》,對萬家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正,給予警告,并分別處以60萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分別處以30萬元罰款,對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

黃有龍和趙薇的申辯,集中在幾個焦點問題:

一是在收購事件中,龍薇傳媒在信息披露上,是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,包括關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏,未及時披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況,對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

舉例而言,證監(jiān)會認(rèn)為,龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足,相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿(mào)然予以公告,對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加,嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者,引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注,致使萬家文化股價大幅波動,嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序。

對此,龍薇傳媒則申辯稱,貿(mào)然公告的指控不能成立,公告收購信息是依法履行公告義務(wù)的行為。龍薇傳媒稱,公司的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問題,均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素,不影響收購行為的合法性、真實性和合理性,不應(yīng)成為認(rèn)定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。

龍薇傳媒還表示,公告后上市公司的股價波動是正常的市場反應(yīng),因此《告知書》認(rèn)為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購信息,并因名人效應(yīng)等因素疊加,嚴(yán)重誤導(dǎo)市場和投資者,嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序,與事實不符。

但實際上,在宣布收購時,龍薇傳媒的成立時間還僅有1個月,注冊資本尚未實繳到位,未開展實際經(jīng)營活動,總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。在實際收購時,自有資金僅出資6000萬,大部分資金來自于借款,且尚未準(zhǔn)備妥當(dāng)。

證監(jiān)會認(rèn)為,龍薇傳媒的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實,是全面客觀反映整個案件違法行為性質(zhì)及其嚴(yán)重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

證監(jiān)會還認(rèn)為,龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導(dǎo)性。證監(jiān)會解釋稱,在萬家文化公告中,龍薇傳媒數(shù)次披露了其控股股東實際控制人的資金狀況,稱趙薇及黃有龍持有金寶寶控股等多家上市公司股權(quán),截至2016年12月31日,上述股票市值約45.22億元,相關(guān)資產(chǎn)總價值約56.63億元等信息。此外,聽證中龍薇傳媒申辯,龍薇傳媒股東具有較強(qiáng)的資產(chǎn)實力,境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過50億元,有足夠的還款能力。但在實際收購過程中,龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司,注冊資金尚未實繳到位,收購方案中自有資金只有6000萬元,大部分收購資金系向金融機(jī)構(gòu)借款,而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機(jī)構(gòu)作質(zhì)押融資。

因此,證監(jiān)會認(rèn)定:金融機(jī)構(gòu)融資未審批通過時,龍薇傳媒并未動用其強(qiáng)調(diào)的“還款能力”來繼續(xù)推進(jìn)收購,而是稱其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購,而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。因此,龍薇傳媒強(qiáng)調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng),實際上對市場和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)。

在收購過程中,龍薇傳媒的資金準(zhǔn)備情況和收購進(jìn)展,也存在信批遺漏。

一方面,龍薇傳媒公告稱,收購資金15億來自于西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司的借款,另有近15億來自于金融機(jī)構(gòu)。

但經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),上述金融機(jī)構(gòu)具體指的是中信銀行,龍薇傳媒方的代表趙政稱,如果金融機(jī)構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話,龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金(金融機(jī)構(gòu)的資金)。在談判過程中,中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。這意味著,如果若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過,向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋30億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,無需再使用銀必信的資金。而龍薇傳媒則未公告該情形,存在虛假記載、重大遺漏,也并未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資存在的巨大不確定性,存在重大遺漏。

龍薇傳媒在申辯時則稱,龍薇傳媒作回復(fù)時并不知道中信銀行內(nèi)部上報《請示》中30億元的金額,且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調(diào)整性,龍薇傳媒在相關(guān)公告中對于金融機(jī)構(gòu)融資款項存在的不確定性,作出了明確的風(fēng)險提示。證監(jiān)會對此駁斥稱,當(dāng)事人詢問筆錄相互印證,足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額。黃有龍在詢問筆錄中也表示,“趙政他們希望30億元全部由銀行提供,這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元,趙政他們會把銀必信15億元還掉。”

證監(jiān)會還認(rèn)定,龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

在2017年1月的公告中,龍薇傳媒稱,如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資,龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成,同時繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。但在中信銀行審批失敗之后,龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通,沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資,信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

龍薇傳媒申辯稱,在中信銀行融資方案審批失敗后,龍薇傳媒與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了多次溝通以繼續(xù)尋求融資,龍薇傳媒是否與其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行過溝通的信息不會影響投資者的判斷,即使信息披露存在瑕疵,也不構(gòu)成信息披露違法。

但實際情況是,就連提供融資方案的中信銀行,也并非龍薇傳媒自行聯(lián)系,而是由萬家文化控股股東萬家集團(tuán)方面進(jìn)行聯(lián)系。

證監(jiān)會在回應(yīng)中稱,負(fù)責(zé)本次收購與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系的人為萬家集團(tuán)王某中。黃有龍在詢問筆錄中也表示,中信銀行是萬家文化時任董事長孔德永找到的,“自始至終,銀行方面都是孔德永聯(lián)系的,我和趙政都沒聯(lián)系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機(jī)前(股份轉(zhuǎn)讓變更為5%前),我和趙政說不要做了…至于后面取消收購,我覺得這個事情沒辦法做了,就不做了…孔德永讓我們留5%的股權(quán),我其實真不想要,但出于信用,我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進(jìn)行收購”。此外,黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示,在中信銀行融資失敗后,自己沒有再與任何金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系過。

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