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海能達(dá)兗州煤業(yè)海外擴(kuò)張困難重重 遇到抬價(jià)的競(jìng)買(mǎi)對(duì)手

2017年6月20日     來(lái)源:中國(guó)化工網(wǎng)      編輯:YaoEnHua      繁體
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心有多大,舞臺(tái)就有多大。在擴(kuò)張的路上,不少A股上市公司將眼光投向了海外,但揚(yáng)帆出海后才發(fā)現(xiàn),全球市場(chǎng)強(qiáng)敵環(huán)伺,擴(kuò)張之路并不平坦。

兗州煤業(yè)

從事專業(yè)無(wú)線通信系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的海能達(dá)(002583),早在年初就看上了一處海外資產(chǎn),但至今仍在與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不斷抬價(jià)當(dāng)中;而寄望通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)海外擴(kuò)張的兗州煤業(yè)(600188),由于看上的資產(chǎn)太好,哪怕數(shù)十億美元的交易,也召來(lái)強(qiáng)悍對(duì)手與之奪食,結(jié)局如何仍未可知。

海能達(dá)兩度提價(jià)

2017年3月28日,海能達(dá)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議中,以9票全票贊成通過(guò)了“現(xiàn)金收購(gòu)加拿大Norsat(諾賽特)公司100%股權(quán)的議案”。上市公司表示,為了有效降低相關(guān)生產(chǎn)成本和采購(gòu)成本,同時(shí)使公司產(chǎn)品線將更加齊全和完善,將衛(wèi)星通信與公司現(xiàn)有技術(shù)和產(chǎn)品相結(jié)合,有效提高公司整體解決方案能力,提升公司全球競(jìng)爭(zhēng)力,海能達(dá)同意公司以加拿大孫公司作為實(shí)施主體,使用資金6200萬(wàn)美元收購(gòu)Norsat International Incorporation(諾賽特)100%股權(quán),對(duì)應(yīng)每股10.25美元/股。諾賽特是海能達(dá)基站天線的主要供應(yīng)商之一,該收購(gòu)屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合。

資料顯示,諾賽特股票上市地為紐約證券交易所、多倫多證券交易所,主營(yíng)業(yè)務(wù)為基站天線和衛(wèi)星地面終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售,并提供通訊解決方案。2016年諾賽特營(yíng)業(yè)收入3804.1萬(wàn)美元,凈利潤(rùn)328萬(wàn)美元,截至2016年年底的所有者權(quán)益為3951.9萬(wàn)美元。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?,截?017年一季度末,海能達(dá)的貨幣資金為4.16億元,難怪該公司如此豪氣提出用現(xiàn)金收購(gòu)的方式來(lái)完成上述交易。根據(jù)2017年3月28日的公告顯示,該交易已得到諾賽特董事會(huì)和管理層的同意和支持。諾賽特董事會(huì)已獲得其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)Raymond James Ltd.和KPMG LLP的意見(jiàn),認(rèn)為本次交易從財(cái)務(wù)角度看對(duì)諾賽特股東是公平的。諾賽特獨(dú)立董事一致認(rèn)為,本次交易將使得諾賽特及其股東獲得最合理收益。

或許是好事多磨,2017年5月27日海能達(dá)公告稱,2017年5月18日,諾賽特發(fā)布了NORSAT NOTIFIES HYTERA OF SUPERIOR PROPOSAL FROM PRIVET FUND MANAGEMENT LLC的公告,并書(shū)面通知海能達(dá)其收到股東Privet Fund Management LLC(下稱Privet)的收購(gòu)要約,該要約報(bào)價(jià)為11美元/股,諾賽特董事會(huì)確認(rèn)該收購(gòu)方案優(yōu)于之前海能達(dá)與諾賽特達(dá)成的交易方案。

鑒于Privet報(bào)價(jià)已高于公司報(bào)價(jià),公司通過(guò)對(duì)諾賽特經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了詳細(xì)分析,同時(shí)由于收購(gòu)諾賽特帶來(lái)的產(chǎn)業(yè)鏈整合效應(yīng),有利于提升上市公司全球競(jìng)爭(zhēng)力,海能達(dá)董事會(huì)決定將要約收購(gòu)價(jià)格提高至11.25美元/股,要約收購(gòu)諾賽特100%股權(quán)使用資金共計(jì)約6800萬(wàn)美元。

遺憾的是,5月份的抬價(jià)僅僅是競(jìng)爭(zhēng)的開(kāi)始。6月17日,海能達(dá)再度發(fā)布公告稱,對(duì)手Privet再度將要約報(bào)價(jià)提高到了11.5美元/股,在方案的設(shè)計(jì)上再度優(yōu)于海能達(dá)。對(duì)此,公司董事會(huì)決定將要約收購(gòu)價(jià)格提高至11.5美元/股,要約收購(gòu)諾賽特100%股權(quán)使用資金共計(jì)約7056萬(wàn)美元,并將本次交易分手費(fèi)提高至300萬(wàn)美元。

皮球再一次踢到了對(duì)手那邊,是否還有后續(xù)抬價(jià),目前仍未可知。

兗州煤業(yè)遭遇海外程咬金

兗州煤業(yè)的情形也有些類(lèi)似。

界面新聞?dòng)浾呖吹?,在今?月24日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議中,兗州煤業(yè)批準(zhǔn),公司境外控股子公司兗煤澳洲擬以23.5億美元(或24.5億美元,視交易對(duì)價(jià)支付方式確定)收購(gòu)C&A100%的股權(quán),并與轉(zhuǎn)讓方簽署了Sale and Purchase Agreement(《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》)。

據(jù)悉,交易標(biāo)的為C&A為澳大利亞領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤和焦煤生產(chǎn)商,系力拓集團(tuán)附屬公司,澳煤控股和獵人谷資源分別持有C&A的75.71%和24.29%股權(quán)。C&A間接擁有Hunter Valley Operations(“HVO”)、Mount Thorley和Warkworth(統(tǒng)稱“MTW”)三個(gè)煤炭項(xiàng)目及相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)益。按照上市公司的說(shuō)法,本次收購(gòu)?fù)瓿珊?,兗煤澳洲將成為澳大利亞最大的?dú)立煤炭運(yùn)營(yíng)商,其煤炭?jī)?chǔ)量、產(chǎn)量將很大程度地提升,兗煤澳洲將成為對(duì)日本、韓國(guó)出口的重要澳洲煤炭公司;兗煤澳洲的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到顯著改善,其市場(chǎng)形象、股價(jià)流動(dòng)性和交易活躍度將得到顯著提升,有利于恢復(fù)兗煤澳洲在資本市場(chǎng)的獨(dú)立融資能力;兗煤澳洲與C&A還會(huì)在運(yùn)營(yíng)管理、配煤業(yè)務(wù)、港口以及稅務(wù)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

4月1日,兗州煤業(yè)還發(fā)布了一則定增方案,計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)6.47億股,募資70億元,用以上述的投資。同時(shí)在5月25日公告中顯示,本次收購(gòu)交易觸發(fā)了HVO Resources Pty Ltd(“HVOR”)在HVO合資公司中擁有的32.4%權(quán)益的隨售權(quán)。因此,兗煤澳洲已于5月24日向HVOR提出隨售要約,將以7.1億美元收購(gòu)其在HVO合資公司中擁有的32.4%權(quán)益(“隨售交易”),履行了在《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》及《HVO合資企業(yè)協(xié)議》項(xiàng)下的有關(guān)義務(wù)。HVOR已于6月12日通知兗煤澳洲其已經(jīng)接手了具有約束力的要約,同時(shí)HVOR授予兗煤澳洲以2.3億美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其在Warkworth合資企業(yè)所持有的28.898%權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)期權(quán),兗煤澳洲需為此支付的權(quán)利金為1000萬(wàn)美元,該權(quán)利金可在兗煤澳洲行權(quán)時(shí)用于抵沖行權(quán)價(jià)。

一切看來(lái)兗州煤業(yè)志在必得,偏偏遭遇到了海外程咬金。據(jù)6月12日進(jìn)展公告內(nèi)容,兗州煤業(yè)從Glencore plc的官方新聞公告中獲悉,其已向力拓礦業(yè)集團(tuán)提交了有意收購(gòu)C&A100%股權(quán)的建議書(shū)。根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》,力拓礦業(yè)集團(tuán)有權(quán)根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》排他性條款考慮Glencore plc的建議是否構(gòu)成更優(yōu)提議。如力拓礦業(yè)集團(tuán)決定Glencore plc的建議構(gòu)成更優(yōu)提議,兗煤澳洲將有權(quán)提出匹配或比其更優(yōu)的提議。

雖然公告內(nèi)容不多,但另?yè)?jù)中債資信煤炭行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)6月16日發(fā)布的“煤炭行業(yè)監(jiān)測(cè)周報(bào)”顯示,日前,嘉能可(Glencore plc)提出以25.5億美元(先期付款20.5億美元,剩余分五年付清)收購(gòu)C&A和以9.2億美元(先期支付5.2億美元,剩余分四年付清)收購(gòu)三菱(HVOR)持有的HVO和MTW的股權(quán),較兗礦澳洲出價(jià)高出合計(jì)3.2億美元。該團(tuán)隊(duì)表示,若力拓認(rèn)為其提議更優(yōu),兗煤澳洲若想拿下該資源,需提出與嘉能可的條件同等甚至更優(yōu)的條件??紤]兗州煤業(yè)近年在澳洲煤礦資源上的戰(zhàn)略部署,預(yù)計(jì)其不會(huì)輕易放棄該收購(gòu)計(jì)劃。

中債資信煤炭行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步點(diǎn)評(píng),嘉能可的收購(gòu)提議需先期支付合計(jì)25.7億美元,合175億元人民幣,若兗州提出相當(dāng)或更優(yōu)的收購(gòu)提議,預(yù)計(jì)當(dāng)期現(xiàn)金支出規(guī)模與之相近。兗州煤業(yè)計(jì)劃通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集70億元資金,若保持資產(chǎn)負(fù)債率63.39%(2017年3月末)的水平不變,公司尚可通過(guò)債務(wù)融資約120億元,合計(jì)可基本覆蓋本次投資需求。截至2017年3月末,兗州煤業(yè)擁有貨幣資金212.31億元,盡管本次交易投資資金可通過(guò)外部融資籌集,但由于一次性支付規(guī)模巨大,公司仍面臨較大資金壓力和短期周轉(zhuǎn)壓力。

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