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證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

2017年5月31日     來源:中證網(wǎng)      編輯:KangChangKun      繁體
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上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的,應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃,并予以公告。

  各上市公司:

  近期,中國證監(jiān)會修訂發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2017〕9號)。根據(jù)該規(guī)定,上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《實施細則》,詳見附件),經(jīng)中國證監(jiān)會批準予以發(fā)布,自發(fā)布之日起施行?,F(xiàn)就相關(guān)事項通知如下:

證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

  一、請各公司做好《實施細則》的宣傳教育,提醒相關(guān)股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《實施細則》的規(guī)定。特別應(yīng)當(dāng)提醒,《實施細則》發(fā)布后,上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的,應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃,并予以公告。

  二、在本所完成與證券公司技術(shù)系統(tǒng)聯(lián)合調(diào)試前,本所將根據(jù)相關(guān)臨時安排,為股東辦理其按照《實施細則》通過大宗交易方式減持股份的業(yè)務(wù)。

  三、本所對股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份的行為進行監(jiān)管,發(fā)現(xiàn)違規(guī)的,將按業(yè)務(wù)規(guī)則采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分;情節(jié)嚴重的,將報中國證監(jiān)會查處。

  四、《實施細則》執(zhí)行過程中有疑問的,請以書面形式咨詢本所。

  特此通知。

  附件:上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則

  上海證券交易所

  二○一七年五月二十七日

  《上交所上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實施細則》原文:

  第一條 為規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份的行為,維護市場秩序,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及本所《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定,制定本細則。

  第二條 本細則適用于下列減持行為:

 ?。ㄒ唬┐蠊蓶|減持,即上市公司控股股東、持股5%以上的股東(以下統(tǒng)稱大股東),減持所持有的股份,但其減持通過集中競價交易取得的股份除外;

 ?。ǘ┨囟ü蓶|減持,即大股東以外的股東,減持所持有的公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份(以下統(tǒng)稱特定股份);

  (三)董監(jiān)高減持所持有的股份。

  因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持,適用本細則。

  特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶,受讓方后續(xù)對該部分股份的減持,適用本細則。

  第三條 股東及董監(jiān)高減持股份,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則;對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的,應(yīng)當(dāng)嚴格履行所做出的承諾。

  第四條 大股東減持或者特定股東減持,采取集中競價交易方式的,在任意連續(xù)90日內(nèi),減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

  持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東,通過集中競價交易減持該部分股份的,除遵守前款規(guī)定外,自股份解除限售之日起12個月內(nèi),減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。

  第五條 大股東減持或者特定股東減持,采取大宗交易方式的,在任意連續(xù)90日內(nèi),減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

  大宗交易的出讓方與受讓方,應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價格,并遵守本細則的相關(guān)規(guī)定。

  受讓方在受讓后6個月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

  第六條 大股東減持或者特定股東減持,采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%,轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行,法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

  大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,減持后不再具有大股東身份的,出讓方、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定,并應(yīng)當(dāng)依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。

  股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份后,受讓方在6個月內(nèi)減持所受讓股份的,出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定。

  第七條 股東開立多個證券賬戶的,對各證券賬戶的持股合并計算;股東開立客戶信用證券賬戶的,對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。

  股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的,各賬戶可減持數(shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

  第八條 計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時,大股東與其一致行動人的持股合并計算。

  一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

  第九條 具有下列情形之一的,上市公司大股東不得減持股份:

  (一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的;

 ?。ǘ┐蠊蓶|因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則,被本所公開譴責(zé)未滿3個月的;

 ?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

  第十條 具有下列情形之一的,上市公司董監(jiān)高不得減持股份:

 ?。ㄒ唬┒O(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的;

 ?。ǘ┒O(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則,被本所公開譴責(zé)未滿3個月的;

  (三)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

  第十一條 上市公司存在下列情形之一,觸及退市風(fēng)險警示標準的,自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前,其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份:

  (一)上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰;

  (二)上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān);

  (三)其他重大違法退市情形。

  上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的,其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

  第十二條 董監(jiān)高在任期屆滿前離職的,應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi),遵守下列限制性規(guī)定:

  (一)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;

 ?。ǘ╇x職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;

  (三)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

  第十三條 大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的,應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告?zhèn)浒笢p持計劃,并予以公告。

  前款規(guī)定的減持計劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息,且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

  第十四條 在減持時間區(qū)間內(nèi),大股東、董監(jiān)高在減持數(shù)量過半或減持時間過半時,應(yīng)當(dāng)披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)1%的,還應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告。

  在減持時間區(qū)間內(nèi),上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的,大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)立即披露減持進展情況,并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。

  第十五條 大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價交易減持股份的,應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)公告具體減持情況。

  第十六條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的,該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司,并按本所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項的披露要求予以公告。

  第十七條 股東、董監(jiān)高減持股份違反本細則規(guī)定,或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細則規(guī)定,或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的,本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀律處分。違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的,本所從重予以處分。

  減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的,本所按規(guī)定報中國證監(jiān)會查處。

  第十八條 本細所稱股份總數(shù),是指上市公司人民幣普通股票(A股)、人民幣特種股票(B股)、境外上市股票(含H股等)的股份數(shù)量之和。

  第十九條 本細則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。

  第二十條 本細則由本所負責(zé)解釋。

  第二十一條 本細則自發(fā)布之日起施行。本所2016年1月9日發(fā)布的《關(guān)于落實<上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定>相關(guān)事項的通知》(上證發(fā)〔2016〕5號)同時廢止。

  本細則施行之前本所發(fā)布的其他規(guī)則與本細則不一致的,以本細則為準。

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