未來科創(chuàng)板上市企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)敞口將集中于四個(gè)方面

• 2018年12月27日 ZhangHongYuan來源：證券時(shí)報(bào) 743 44
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  抓住機(jī)遇，加快發(fā)展！基金行業(yè)更需要變中求穩(wěn)，難中求易！

  政府是發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金過程中的一個(gè)不可缺少的主體，它對(duì)產(chǎn)業(yè)投資基金的支持主要體現(xiàn)在直接引導(dǎo)基金和間接政策支持。中國政府積極學(xué)習(xí)其他國家政府的扶持引導(dǎo)作用，根據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)，截至...

推進(jìn)科創(chuàng)板是2019年資本市場的重大工程，科創(chuàng)板將試點(diǎn)注冊制并放寬申報(bào)企業(yè)在盈利條件、協(xié)議控制等方面的要求，這對(duì)科創(chuàng)板的投資者保護(hù)工作提出了更高要求。

證券時(shí)報(bào)記者經(jīng)多方調(diào)查了解到，未來科創(chuàng)板上市企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)敞口將集中于四個(gè)方面：注冊制下的形式審查、降低盈利要求后的財(cái)務(wù)隱憂、同股不同權(quán)下的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、初創(chuàng)型民企的短板。對(duì)此，眾多法律界、審計(jì)界和保險(xiǎn)界人士建議，可以引入保險(xiǎn)機(jī)制解決這些問題。

面臨四大風(fēng)險(xiǎn)敞口

科創(chuàng)板的制度設(shè)計(jì)和目前既有的滬深兩市有著明顯不同，這也將體現(xiàn)在具體上市企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)暴露上。中倫律師事務(wù)所合伙人張保生認(rèn)為，在“注冊制”的環(huán)境下，交易所僅就申報(bào)材料是否符合基本要求進(jìn)行形式審查，雖然會(huì)涉及披露充分性并對(duì)披露不足的企業(yè)提出補(bǔ)充要求，但難對(duì)內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出實(shí)質(zhì)判斷。這或許會(huì)削弱對(duì)于依賴上市公司信息披露而進(jìn)行投資判斷的投資者的事前保護(hù)。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)本著“寬進(jìn)嚴(yán)出”的原則，加強(qiáng)對(duì)上市公司信息披露的事后監(jiān)管，對(duì)于上市公司信息披露質(zhì)量提出更高的要求，上市企業(yè)實(shí)際面臨的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)加大。

他還表示，目前的上市規(guī)則對(duì)申報(bào)企業(yè)有著最低盈利的要求，這個(gè)要求既保證了登陸資本市場企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營，又可確保其有足夠的資金賠償因信披問題而導(dǎo)致的投資者損失。但這對(duì)于以初創(chuàng)期、成長期的科技型、創(chuàng)新型企業(yè)為主的科創(chuàng)板將是一個(gè)挑戰(zhàn)。如何讓這些尚未產(chǎn)生實(shí)際利潤甚至是現(xiàn)金收入的企業(yè)去彌補(bǔ)因其過失而給投資者造成的損失將成為一個(gè)潛在問題。

以互聯(lián)網(wǎng)為代表的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)將在科創(chuàng)板中占據(jù)重要地位。但這些企業(yè)大多按國際慣例設(shè)置了同股不同權(quán)的結(jié)構(gòu)，即發(fā)起人以較小的股權(quán)掌握了控股權(quán)。如科創(chuàng)板借鑒美股或港交所的經(jīng)驗(yàn)，引入“同股不同權(quán)”的制度，那么如何規(guī)范和監(jiān)管持有較少股權(quán)但實(shí)際控制公司的發(fā)起人或控制人，避免其在經(jīng)營過程中因利益不同而對(duì)其他投資者的股東權(quán)益和經(jīng)濟(jì)利益造成損害，也將成為重要的課題之一。

此外，如何吸引有著強(qiáng)大的企業(yè)家精神和創(chuàng)新思維的初創(chuàng)型民營企業(yè)登陸，是科創(chuàng)板做大做強(qiáng)的重要一環(huán)。但這些企業(yè)相較于成熟的獨(dú)角獸或大型國企而言，資本實(shí)力較弱，經(jīng)營管理技能和資源有限，信息披露質(zhì)量和償付能力引人擔(dān)憂，很可能因“無心之失”而導(dǎo)致破產(chǎn)或無力償付投資者損失。

業(yè)界呼吁引入商業(yè)保險(xiǎn)

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年三季末，A股市場針對(duì)上市公司新增的正式執(zhí)法行動(dòng)已和2017年全年持平。同時(shí)，A股市場中因上市公司信息披露違法違規(guī)而被投資者提起的民事索賠金額接近50億元，且個(gè)案的平均索賠金額仍呈現(xiàn)逐年快速上升的趨勢。

科創(chuàng)板應(yīng)如何尋求企業(yè)上市風(fēng)險(xiǎn)和投資者保護(hù)的平衡點(diǎn)?各類證券中介人士同時(shí)提到了2013年頒布的“證券業(yè)國九條”中的“保險(xiǎn)機(jī)制”，認(rèn)為這是其中一個(gè)國際通行的解決方案。

張保生表示，現(xiàn)在的A股上市公司75%以上為民營企業(yè)，所面臨的索賠風(fēng)險(xiǎn)越來越大，確實(shí)需要一個(gè)切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁機(jī)制來幫助解決巨額賠付問題。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人郭晉龍認(rèn)為，在目前的大環(huán)境下，中介機(jī)構(gòu)不但面臨著前端日益激烈的市場競爭，還需要承擔(dān)上市公司信披不實(shí)后的連帶賠償責(zé)任，對(duì)于合伙制的律師、會(huì)計(jì)師壓力很大。如果有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁機(jī)制可以一站式解決項(xiàng)目長尾風(fēng)險(xiǎn)，則對(duì)各方而言都是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)安排。

對(duì)此，有保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)人士建議，可以通過商業(yè)保險(xiǎn)手段建立補(bǔ)充的風(fēng)控基金制度來轉(zhuǎn)嫁此類風(fēng)險(xiǎn)。比如，可在上市公司IPO階段引入保險(xiǎn)機(jī)制，申報(bào)企業(yè)就其招股說明書及上市后的持續(xù)信息披露和企業(yè)管治風(fēng)險(xiǎn)，投保商業(yè)保險(xiǎn)，保障范圍覆蓋上市公司、控股股東及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)是否有投保、以及投保金額的信息納入上市后企業(yè)定期報(bào)告的基本披露內(nèi)容。如果出現(xiàn)投資者索賠，則由保險(xiǎn)公司這樣的第三方資金以理賠款的方式直接賠償投資者損失。

如果上市公司未購買商業(yè)保險(xiǎn)，則須要求上市公司及相關(guān)的控股股東、各中介機(jī)構(gòu)在IPO正式完成前以自有資金計(jì)提“賠償準(zhǔn)備基金”，相關(guān)基金的總額應(yīng)至少等于商業(yè)保險(xiǎn)的最低投保金額，并集中于特定賬戶、交由投?；疬M(jìn)行統(tǒng)一管理。一旦未來出現(xiàn)信披等問題導(dǎo)致投資者受損，優(yōu)先從該賠償準(zhǔn)備基金劃撥款項(xiàng)進(jìn)行賠付。

平安財(cái)險(xiǎn)高端責(zé)任險(xiǎn)事業(yè)部負(fù)責(zé)人沈樂行表示，在海外較為成熟的證券市場中，商業(yè)保險(xiǎn)制度是上市公司的標(biāo)準(zhǔn)操作手段。赴美上市的中國企業(yè)，幾乎100%選擇通過商業(yè)保險(xiǎn)的方式轉(zhuǎn)嫁相關(guān)監(jiān)管行動(dòng)和集團(tuán)訴訟風(fēng)險(xiǎn);在香港市場，自2012年起已將商業(yè)保險(xiǎn)制度納入《上市規(guī)則》中，對(duì)所有上市公司適用;而在我國臺(tái)灣市場中，自2018年起已要求所有IPO公司須投保商業(yè)保險(xiǎn)，而此條規(guī)定的適用性將于2019年起擴(kuò)大至所有上市公司。

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