史上最大科技業(yè)并購(gòu)案“最后一分鐘”的逆襲 高通股東會(huì)延后一個(gè)月

• 2018年3月6日 WuYaNan來源：騰訊科技 1433 95
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  2018-2023年智能洗碗機(jī)市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評(píng)估報(bào)告

  2017年隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、國(guó)企改革、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展的持續(xù)推進(jìn)，舊泡沫將被逐步刺破，經(jīng)濟(jì)將在各種不確定和沖擊中構(gòu)筑新的增長(zhǎng)動(dòng)力。目前國(guó)內(nèi)面臨如傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)能過剩、非金融國(guó)有企業(yè)的高杠桿...

美國(guó)時(shí)間 2018 年 3 月 6 日的高通股東會(huì)，是被稱為史上最大科技并購(gòu)案博通收購(gòu)高通案的正面對(duì)決。但就在距離高通股東會(huì)舉行前一天，在美國(guó)時(shí)間 3 月 5 日清晨爆出高通主動(dòng)接受美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)調(diào)查，因而，CFIUS 下令要求高通延后股東會(huì) 1 個(gè)

美國(guó)時(shí)間 2018 年 3 月 6 日的高通股東會(huì)，是被稱為史上最大科技并購(gòu)案博通收購(gòu)高通案的正面對(duì)決。但就在距離高通股東會(huì)舉行前一天，在美國(guó)時(shí)間 3 月 5 日清晨爆出高通主動(dòng)接受美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)調(diào)查，因而，CFIUS 下令要求高通延后股東會(huì) 1 個(gè)月靜待調(diào)查，引發(fā)市場(chǎng)嘩然。

博通也表示對(duì)高通在股東會(huì)前一刻接受 CFIUS 感到驚訝，高通隨即回應(yīng)反駁，認(rèn)為博通不應(yīng)該感到驚訝，因?yàn)椴┩ㄔ缫言诖饲皵?shù)周就已遞交了兩份書面資料給 CFIUS 進(jìn)行相關(guān)的調(diào)查。

這一樁并購(gòu)案?jìng)涫荜P(guān)注不僅僅是因?yàn)橐?guī)模之大，更因?yàn)檫@樁并購(gòu)案從 2017 年 11 月走到現(xiàn)在，一路上雙方攻防上演的劇情，幾乎可以比美被稱為史上最經(jīng)典企業(yè)并購(gòu)爭(zhēng)奪戰(zhàn)“門口的野蠻人”(Barbarian at the gate)，不論是黃金降落傘(Golden Parachute)、或者是毒藥丸(Poison Pill)策略，都可以在高通與博通并購(gòu)攻防中看到。

但先前幾回攻防下來，高通與博通互有往來，但卻也都沒有真正改變態(tài)勢(shì)，此一購(gòu)并案情勢(shì)其實(shí)已然陷入僵局，只剩唯一的一條路，就是在高通股東會(huì)上正面對(duì)決。本來在 3 月 6 號(hào)舉行的高通股東大會(huì)上，博通計(jì)劃是要提名 6 位董事會(huì)成員，如可以是博通在 11 席次的高通董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位，進(jìn)而取得通過收購(gòu)案的主導(dǎo)權(quán)。

值得注意的是，盡管在 3 月初，高通發(fā)布消息表示，身為其前 30 大股東之一的 Parnassus Endeavor Fund，已決定將票投給高通提名的董事候選人，轉(zhuǎn)為支持高通既有公司派。但若推算時(shí)間，在高通宣布此一消息的同時(shí)，高通其實(shí)也已開始同時(shí)啟動(dòng)向美國(guó) CFIUS 表達(dá)愿意接受調(diào)查的意愿。

過去幾年，外界對(duì)于 CFIUS 最多的印象，都是在中國(guó)公司收購(gòu)美國(guó)公司的戲碼中的黑臉角色，從華為到紫光等多家中國(guó)企業(yè)收購(gòu)美國(guó)公司的合并案，都是在 CFIUS 介入之后告吹。而這一次，CFIUS 的箭頭指向的是，主要公司資產(chǎn)、人員、運(yùn)作都在美國(guó)的一家新加坡注冊(cè)公司博通。

其實(shí)，博通在 2017 年 11 月正式向高通提出收購(gòu)提議前，在一次博通 CEO Hock Tan 與特朗普會(huì)面的場(chǎng)合，Hock Tan 就已當(dāng)場(chǎng)表示，將會(huì)把博通總部由目前的新加坡搬至美國(guó)，以響應(yīng)特朗普的美國(guó)優(yōu)先政策。

只不過，博通總部遷回至美國(guó)的時(shí)點(diǎn)將會(huì)是在 2018 年 5 月份，在此之前，博通仍不是美國(guó)公司，收購(gòu)高通的提案就必須受到 CFIUS 的審查。

而 CFIUS 在收到高通表示愿意接受調(diào)查之后，要求高通將原定于 3 月 6 日召開的股東大會(huì)延后一個(gè)月，未來一個(gè)月的調(diào)查重點(diǎn)，將會(huì)是調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手博通公司這次高達(dá) 1420 億美元的天價(jià)收購(gòu)是否會(huì)威脅到美國(guó)的國(guó)家安全。

這一舉動(dòng)可以說是十分反常，甚至有消息稱早在兩家公司接頭開始討論收購(gòu)事宜的時(shí)候，美國(guó)外資投資委員會(huì)就已經(jīng)保持了關(guān)注并進(jìn)行了干預(yù)。而由此次事件所驟然提升的政治高壓空氣也開始四處蔓延，對(duì)于博通的接下來的行動(dòng)估計(jì)會(huì)有更加嚴(yán)格的審查。

博通對(duì)此極為不滿，該公司隨后在美國(guó)時(shí)間 3 月 5 日上午發(fā)表了公開聲明，指責(zé)高通的舉動(dòng)只是無意義的抵抗，而且博通已經(jīng)同意美國(guó)政府的要求，要將總部遷回美國(guó)，而生效日將是在 5 月，屆時(shí)美國(guó)外資投資委員會(huì)在這宗并購(gòu)中就沒有置喙的余地。

CFIUS 是由來自財(cái)政部和司法部的代表組成。或許是早就預(yù)料到政府機(jī)構(gòu)會(huì)介入此次收購(gòu)，所以有分析師很早就表示對(duì)此次收購(gòu)不看好，認(rèn)為即便高通股東同意了收購(gòu)要約，這個(gè)案子依舊有可能會(huì)以反壟斷的理由被禁止。

但無論如何，美國(guó)外資投資委員會(huì)的介入的確為高通爭(zhēng)取到了一個(gè)月的寬限期，在這一個(gè)月當(dāng)中，高通還有更多時(shí)間可以進(jìn)行反并購(gòu)的策略布局，畢竟從 2017 年底，博通招式層出不窮的的閃電戰(zhàn)其實(shí)讓高通有點(diǎn)招架不住。

為了保護(hù)自己家產(chǎn)不被惡意并購(gòu)，高通可說是使盡了各種招式，除早在 2017 年底就宣告目前的 11 位董事會(huì)繼續(xù)參選，與博通提出的人選對(duì)抗外，同時(shí)也通過拉高報(bào)價(jià)，并同時(shí)聯(lián)合各家合作伙伴一起發(fā)聲抵制博通的并購(gòu)行動(dòng)，此外還制訂巨額補(bǔ)償金、籌劃股票回購(gòu)以提高股價(jià)，并大幅提高 2019 財(cái)年的業(yè)績(jī)目標(biāo)等手段，希望能讓博通知難而退，然而博通當(dāng)家大老板 Hock Tan 也不是好惹的角色，除了動(dòng)之以利，順著高通的勢(shì)頭提高報(bào)價(jià)，還增加了并購(gòu)案一旦失敗之后必須付給高通的分手費(fèi)金額，希望借此能打動(dòng)高通股東的心意。

Hock Tan 的作法也被證實(shí)相當(dāng)有效，部分高通股東倒戈站到了支持博通的一方。

而之后為了回?fù)舨┩?，高通提高?duì) NXP 的收購(gòu)價(jià)，但此舉讓博通極為不滿，調(diào)降收購(gòu)價(jià)格 4%，期望通過站在博通方的高通股東的壓力，逼迫高通就范。一直到最后，高通開口表示，若博通提出每股 90 美元、整體 1600 億美元的收購(gòu)價(jià)格，就樂意與博通就并購(gòu)進(jìn)行協(xié)商。高通的這個(gè)舉動(dòng)，看來是先安撫既有股東的不滿情緒，但其實(shí)已經(jīng)開始醞釀最后讓 CFIUS 出手干預(yù)的大招。

在去年 11 月的時(shí)候，博通最早提出 1300 億美元收購(gòu)高通的計(jì)劃，而這筆交易一旦完成，將會(huì)成為史上最大的一筆半導(dǎo)體交易案，整合之后的新公司也將會(huì)成為繼英特爾和三星之后全球第三大的半導(dǎo)體公司。

而從更深層次的角度來講，雙通的并購(gòu)案也透露出了半導(dǎo)體行業(yè)正在發(fā)生的一些變化，那就是隨著越來越多的電子設(shè)備的出現(xiàn)，對(duì)半導(dǎo)體芯片的需求會(huì)越來越高，僅去年一年全球的芯片銷售額就超過了 4100 億美元，而隨著對(duì)計(jì)算能力的要求越來越高，能夠生產(chǎn)高性能芯片的公司已經(jīng)越來越少，而博通退出基頻市場(chǎng)之后，在包括手機(jī)、車載通訊以及 IoT 等領(lǐng)域出現(xiàn)了無法進(jìn)入的缺口，這對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展也是會(huì)產(chǎn)生阻礙。

另一方面，Hock Tan 非常精于將不賺錢的被并購(gòu)事業(yè)部門拆分出售牟利，眼光相當(dāng)精準(zhǔn)，考慮到高通事業(yè)部門眾多，但真正賺錢的少，然而其技術(shù)根基以及專利庫(kù)都相當(dāng)深厚，拆分出售肯定能夠獲得不少利益。而專利與業(yè)務(wù)部分的拆分，也可相當(dāng)程度的消減壟斷爭(zhēng)議。

更值得注意的是，博通的強(qiáng)勢(shì)并購(gòu)動(dòng)作背后，是否也代表著包括蘋果等客戶的利益，這也是外界持續(xù)觀察的焦點(diǎn)。盡管此次高通在最后一刻出招搬出 CFIUS 當(dāng)救兵，希望以時(shí)間爭(zhēng)取更多空間，但 CFIUS 在調(diào)查過程中，必然也會(huì)就其實(shí)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與營(yíng)運(yùn)狀況詢問包括客戶、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在內(nèi)的關(guān)系人，因此，不論是蘋果或者是其他企業(yè)對(duì)于此一合并案的態(tài)度也可能會(huì)成為影響 CFIUS 調(diào)查結(jié)果的因素。

一個(gè)月的時(shí)間其實(shí)不長(zhǎng)，高通已經(jīng)很難有新招式來對(duì)付博通，若搬出美國(guó)政府這招再行不通，那高通的命運(yùn)可能也注定改變不了了。而最后的關(guān)鍵就在于，高通對(duì)美國(guó)而言其重要程度有多高，畢竟基頻技術(shù)可以說是兵家必爭(zhēng)之地，相關(guān)的專利可說是國(guó)家戰(zhàn)略層級(jí)的資產(chǎn)，這可不是簡(jiǎn)單的商業(yè)并購(gòu)行為就可以買賣的東西。

而從另一個(gè)角度來看，即使這次博通受限于相關(guān)監(jiān)管因素而無法完成收購(gòu)，但在博通將總部搬回美國(guó)之后再卷土重來也不是不可能的事，雖然這可能需要一年或更長(zhǎng)的時(shí)間。但有一點(diǎn)必須要思考的是，如果在一年之后，博通卷土重來收購(gòu)高通，到時(shí)的價(jià)格會(huì)比現(xiàn)在高?還是低?拖延博通收購(gòu)，對(duì)高通而言，會(huì)是好事?還是壞事?

這一個(gè)月對(duì)于高通而言，或許是以時(shí)間爭(zhēng)取空間的緩沖，但看在部份業(yè)界人士眼中，卻也認(rèn)為這一個(gè)月反而是可以讓博通冷靜下來思考的機(jī)會(huì)，畢竟在高通過去一段時(shí)間的反擊中，不論是提高資遣方案成本、或是提高收購(gòu) NXP 的價(jià)格，都讓博通收購(gòu)高通的風(fēng)險(xiǎn)大增，對(duì)博通而言，同樣以時(shí)間換取空間，即使博通在此次高通股東會(huì)未能順利贏得過半董事席次，或者因?yàn)槠渌O(jiān)管原因，而無法完成收購(gòu)，對(duì)博通而言，都不見得是壞事。因?yàn)? 1 年之后，高通的價(jià)值會(huì)比現(xiàn)在更高嗎?博通收購(gòu)高通案發(fā)展至此，這一個(gè)月或許是意外轉(zhuǎn)折，但卻也可能是關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。

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