步森股份股權(quán)之爭(zhēng)再起波瀾 神秘股東謀求集團(tuán)控制權(quán)

• 2018年3月5日 zengpingping來(lái)源：證券時(shí)報(bào) 1009 64
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  2018-2023年自然景點(diǎn)市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評(píng)估報(bào)告

  2017年隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、國(guó)企改革、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展的持續(xù)推進(jìn)，舊泡沫將被逐步刺破，經(jīng)濟(jì)將在各種不確定和沖擊中構(gòu)筑新的增長(zhǎng)動(dòng)力。目前國(guó)內(nèi)面臨如傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、非金融國(guó)有企業(yè)的高杠桿...

在第一次改選董事會(huì)鎩羽而歸后，安見(jiàn)科技推動(dòng)步森股份(002569)舉行第二次改選董事會(huì)的臨時(shí)股東大會(huì)。

劉釗

在第一次改選董事會(huì)鎩羽而歸后，安見(jiàn)科技推動(dòng)步森股份(002569)舉行第二次改選董事會(huì)的臨時(shí)股東大會(huì)。不過(guò)就在股東大會(huì)前夕，步森股份控股權(quán)之爭(zhēng)烽煙再起。

步森股份2月28日晚回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱，由于公司股價(jià)持續(xù)下跌等原因，劉鈞及其一致行動(dòng)人決定謀求公司控制權(quán)，回報(bào)中小股東。

在年初收購(gòu)睿鷙資產(chǎn)從而間接持有步森股份13.86%股權(quán)之后，芒果淘和青科創(chuàng)投實(shí)控人劉鈞一直保持著神秘的姿態(tài)，不過(guò)在回復(fù)浙江證監(jiān)局以及深交所的公告中，他已經(jīng)三次申明謀求步森股份控制權(quán)。

劉鈞申明謀求控制權(quán)

此前，劉鈞及其一致行動(dòng)人已經(jīng)兩次回復(fù)浙江證監(jiān)局稱，劉鈞及其一致行動(dòng)人謹(jǐn)慎評(píng)估后決定謀求公司控制權(quán)，回報(bào)中小股東。

至于如何謀求控制權(quán)，劉鈞及其一致行動(dòng)人也列舉得相當(dāng)詳盡，具體計(jì)劃包括：通過(guò)協(xié)商及其他合法方式終止將睿鷙資產(chǎn)所持1940萬(wàn)股表決權(quán)委托給安見(jiàn)科技;通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)合法合規(guī)增持公司股份，獲得更多股份;通過(guò)尋找一致行動(dòng)方，通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議獲得更多表決權(quán);通過(guò)征集表決權(quán)，獲得更多表決權(quán);其他能提升控制權(quán)穩(wěn)定的方法。

劉鈞這一次申明謀求控制權(quán)的時(shí)間選擇也相當(dāng)巧妙，正好趕在步森股份當(dāng)前控股股東安見(jiàn)科技推動(dòng)的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)改選之后和審議相關(guān)改選董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)提案的臨時(shí)股東大會(huì)之前。

2月27日，步森股份公告，公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)擬進(jìn)行換屆選舉工作。公司于2017年2月26日召開(kāi)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》與《監(jiān)事會(huì)換屆選舉議案》。

同日，步森股份公告，公司決定于2018年3月16日召開(kāi)公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議改選董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的相關(guān)議案。

當(dāng)前實(shí)控人進(jìn)退兩難

與神秘人的步步緊逼相比，步森股份當(dāng)前實(shí)控人趙春霞的境況恐怕要更困難一些。

彼時(shí)，趙春霞通過(guò)安見(jiàn)科技入主步森股份之時(shí)成本相當(dāng)高，而目前步森股份的股價(jià)與當(dāng)時(shí)相比已經(jīng)跌去一大半。

2017年10月19日，睿鷙資產(chǎn)和趙春霞控制的安見(jiàn)科技簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將其所持有的步森股份2240萬(wàn)股股份(占上市公司總股本的16%)轉(zhuǎn)讓給安見(jiàn)科技，安見(jiàn)科技受讓標(biāo)的股份的價(jià)格為每股47.60元，這次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10.6億元。

睿鷙資產(chǎn)將持有的步森股份1940萬(wàn)股(占上市公司總股本13.86%)的投票權(quán)也委托給安見(jiàn)科技。安見(jiàn)科技就此成為步森股份第一大股東，趙春霞則成為公司實(shí)控人。

不過(guò)，隨后步森股份股價(jià)一路下跌，目前步森股份股價(jià)為每股18.69元，與彼時(shí)趙春霞入主之時(shí)的價(jià)格相比，已經(jīng)跌去六成。

由于股價(jià)的連連下跌，趙春霞通過(guò)安見(jiàn)科技所質(zhì)押的步森股份股權(quán)也遭遇了爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

2017年12月18日，步森股份毫無(wú)征兆地閃崩跌停;12月19日，步森股份開(kāi)盤再度一字跌停;12月20日，步森股份開(kāi)市起停牌;1月4日，步森股份復(fù)牌再度一字跌停;1月4日晚間，步森股份公告，控股股東安見(jiàn)科技質(zhì)押的股票已接近警戒線，為此，步森股份1月5日開(kāi)市起又停牌。

趙春霞之后通過(guò)采取籌措資金、追加保證金的形式降低融資平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。此后，步森股份在1月份又遭遇3個(gè)跌停，不過(guò)并未見(jiàn)到相關(guān)股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。

除了市場(chǎng)上的股權(quán)質(zhì)押的爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，趙春霞還遭遇到步森股份內(nèi)部董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)改選的失利。

2018年1月8日，步森股份公告披露，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的選舉公司非獨(dú)立董事、選舉公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事會(huì)換屆及修改公司章程等4項(xiàng)議案，均未獲通過(guò)。

彼時(shí)，趙春霞接受證券時(shí)報(bào)·e公司專訪時(shí)解釋，是因?yàn)楣蓛r(jià)連續(xù)大幅下跌導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)中小股東存在較大的不滿情緒，進(jìn)而導(dǎo)致出現(xiàn)改選失利的結(jié)果。

不過(guò)，從臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)不同多議案的表決數(shù)據(jù)看，這次改選失利應(yīng)該不僅是中小股東的不滿情緒所致，而極有可能是有組織有規(guī)劃地否定董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)改選，進(jìn)而阻止趙春霞獲得步森股份的控制權(quán)。

在選舉趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇為公司非獨(dú)立董事的議案表決中，同意股均占出席會(huì)議有效表決權(quán)的48.44%。而在選舉葉醒與林明波為公司獨(dú)立董事的議案表決中，同意股同樣是占出席會(huì)議有效表決權(quán)的48.44%。一模一樣地，在選舉蔡眾眾與潘祎為公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案表決中，同意股也是占出席會(huì)議有效表決權(quán)的48.44%。

也就是說(shuō)，除了選舉陶寶山為獨(dú)立董事這一項(xiàng)議案的表決結(jié)果有微小不一致，所有改選董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的議案獲得了一模一樣的否決率。

在前一次股東大會(huì)遭遇改選董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的有組織否決后，趙春霞意欲再次通過(guò)改選董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)來(lái)獲得對(duì)步森股份的實(shí)際控制恐怕并非易事。

此外，趙春霞的控股權(quán)地位在劉鈞的步步緊逼之下，也是岌岌可危，尤其是在睿鷙資產(chǎn)已經(jīng)成為劉鈞囊中之物的情況下，其委托給安見(jiàn)科技的步森股份1940萬(wàn)股投票權(quán)也在劉鈞的虎視眈眈之下。

劉鈞意欲何為?

在步森股份股價(jià)步步下跌之后，劉鈞為何要買入步森股份股權(quán)，并且執(zhí)意獲得步森股份控股權(quán)呢?難道其意圖僅僅是其聲稱的對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可?

劉鈞雖然身份頗為神秘，但是其在資本市場(chǎng)上已經(jīng)是浸淫多年的“老手”，曾經(jīng)在東北電氣上賺得盆滿缽滿。

2015年12月24日，東北電氣公告，公司第一大股東新東投與蘇州青創(chuàng)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者以8億元現(xiàn)金受讓新東投所持有的東北電氣8149.49萬(wàn)股。交易完成，蘇州青創(chuàng)成為東北電氣第一大股東，而劉鈞則成為公司實(shí)控人。

在其主導(dǎo)之下，東北電氣經(jīng)歷過(guò)一次失敗的重組后業(yè)績(jī)回轉(zhuǎn)無(wú)望。不過(guò)僅一年多以后劉鈞就成功將東北電氣倒手賣出，并且收獲頗豐。

東北電氣2017年1月23日公告，公司第一大股東蘇州青創(chuàng)擬向北京海鴻源協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有東北電氣約8149.49萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.95元/股，交易總價(jià)約13億元。

這樣一年左右的時(shí)間，劉鈞通過(guò)倒手東北電氣，賬面盈利62.5%?；蛟S正是這次成功的資本運(yùn)作，讓劉鈞嘗到了甜頭，此番他才會(huì)對(duì)入主步森股份如此執(zhí)著。

而且劉鈞此前拿到步森股份13.86%股權(quán)的價(jià)格可以說(shuō)是相當(dāng)?shù)?。步森股份公告顯示，劉鈞通過(guò)芒果淘和青科創(chuàng)投1.83億元的價(jià)格就獲得睿鷙資產(chǎn)100%股權(quán)，從而獲得間接持有步森股份13.86%股權(quán)。

以此計(jì)算，劉鈞此番獲得步森股份的價(jià)格僅為每股9.43元，僅為當(dāng)時(shí)步森股份股票停牌前收盤價(jià)29.38元的32.1%，更是只有趙春霞入主步森股份時(shí)價(jià)格的19.81%。

分析人士認(rèn)為，如此低價(jià)誘惑之下，劉鈞或急于復(fù)制其在東北電氣上的成功運(yùn)作。

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