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第一章 全國股份轉讓系統(tǒng)（新三板）概述 1 第一節(jié) 中國新三板制度特點分析???? 1 一、新三板的準入制度?????? 1 二、新三板的融資制度?????? 2 三、新三板的交易制度?????? 3 四、新三板的主辦券商制度?????? 6 五、新三板適當性管理制度?????? 6 第二節(jié) 新三板的主要功能分析? 6 一、直接融資功能?????? 6 二、股票公開轉讓?????? 7 三、價值發(fā)現(xiàn)功能?????? 7 四、并購重組功能?????? 7 五、股權激勵功能?????? 7 六、規(guī)范治理功能?????? 8 七、信用增進功能?????? 8 八、提升企業(yè)形象?????? 9 第三節(jié) 新三板市場作用與影響分析? 9 一、全國性場外交易市場雛形??? 9 二、新興產業(yè)發(fā)展與融資平臺??? 9 三、多層次資本市場體系基石??? 10 第四節(jié) 新三板信息披露要求???? 11 第五節(jié) 2021年各個地區(qū)新三板掛牌優(yōu)惠政策分析?????? 18
第二章 新三板公司掛牌上市條件、成本和融資收益分析????? 22 第一節(jié) 新三板公司掛牌上市的要求? 22 一、對掛牌公司時間的要求?????? 22 二、對掛牌公司經營的要求?????? 22 三、對公司控股股東的要求?????? 22 四、對掛牌主辦券商的要求?????? 22 五、對公司信息披露的要求?????? 23 六、對公司備案文件的要求?????? 24 第二節(jié) 新三板掛牌公司股票交易規(guī)定???? 25 一、新三板公司股票轉讓方式規(guī)定??? 25 二、新三板公司股票轉讓時間要求??? 25 三、新三板公司股票轉讓漲跌要求??? 25 四、新三板公司股票交易申報數(shù)量??? 26 五、新三板公司股票交易計價機制??? 26 第三節(jié) 新三板掛牌成本分析???? 26 一、新三板公司融資顯性收益??? 29 1、拓寬債券融資渠道? 29 2、拓展股權融資渠道? 29 3、實現(xiàn)市場公平定價? 29 4、提供企業(yè)轉板通道? 29 5、享受政府優(yōu)惠政策? 30 二、新三板公司融資隱性收益??? 30 1、助力公司完善治理結構? 30 2、構建可持續(xù)的發(fā)展道路? 30 3、幫助企業(yè)提升品牌形象? 30
第三章 新三板公司掛牌上市操作流程分析 31 第一節(jié) 公司股份制改造階段???? 31 一、股份制改造的目的?????? 31 二、股份制改造的形式?????? 32 三、股份制改造的流程?????? 33 四、股改中的特殊問題?????? 35 第二節(jié) 新三板公司的規(guī)范治理? 40 一、公司治理方案的概述??? 40 二、公司三會治理的規(guī)范??? 42 三、公司高管約束與激勵??? 42 四、控股股東與公司關系??? 42 五、公司關聯(lián)交易的控制??? 43 第三節(jié) 新三板掛牌公司稅務問題???? 46 一、常見稅務問題解析?????? 46 二、稅務問題認識與建議??? 48 三、開展稅務盡職調查?????? 54 四、公司稅務相關規(guī)劃?????? 54 第四節(jié) 新三板中介服務機構進場工作???? 55 一、新三板掛牌中介機構??? 55 二、證券公司工作與選擇??? 55 三、律師事務所的選擇?????? 57 四、會計師事務所的選擇??? 58 第五節(jié) 新三板公司掛牌申請與注意事項? 60 一、公司掛牌申請審查流程?????? 60 二、掛牌申請文件相關規(guī)定?????? 61 三、證券簡稱及代碼的申請?????? 63 四、信息披露股份初始登記?????? 63 五、掛牌的流程與正式掛牌?????? 63 第六節(jié) 公司掛牌成功的后續(xù)階段???? 64 一、公司持續(xù)信息披露?????? 64 二、證券簡稱和全稱變更??? 67 三、股票的限售與解禁?????? 68 四、股票及資金清算交收??? 70 五、掛牌公司權益分派?????? 72 六、停復牌及退出登記?????? 73 七、建立轉板上市機制?????? 74
第四章 "新三板"上市主要問題匯總及案例分析 76 第一節(jié) "新三板"問題案例匯總?? 76 一、普華科技術：出具承諾，解決潛在同業(yè)競爭問題??? 76 二、風格信息：技術出資超比例且未評估?????? 76 三、證監(jiān)會就落實《國務院關于新三板有關問題的決定》有關事宜答記者問??? 78 四、奧特美克：無形資產出資瑕疵，現(xiàn)金補正?????? 84 五、成科機電：土地取得方式與證載信息不一致??? 84 六、威林科技：盈余公積轉增股本，各股東比例不一致?????? 85 七、金日創(chuàng)：無形資產出資瑕疵，先減資再現(xiàn)金增資??? 86 八、銅牛信息：專利技術出資比例違反《公司法》規(guī)定?????? 88 九、三意時代：設立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定?????? 90 十、東軟慧聚：不存在同業(yè)競爭的說明：劃分業(yè)務專屬行業(yè)?????? 90 十一、信諾達：對主要客戶存在依賴?????? 93 十二、美蘭股份：使用員工個人賬戶收取貨款?????? 94 十三、普華科技：公司整體變更時，自然人股東繳納個人所得稅?????? 94 十四、藍天環(huán)保：無發(fā)票，資產未入賬??? 95 十五、聯(lián)動設計：以人力資源、管理資源出資?????? 96 十六、奧爾斯：無形資產出資瑕疵，作減資處理??? 97 十七、易同科技：股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議??? 98 十八、盛世光明：出售子公司予股東，交易款項未支付完畢?????? 98 十九、威林科技：盈余公積轉增股本?????? 100 二十、昌盛股份：反饋要求對是否符合"公司依法設立"發(fā)表明確意見 101 二十一、新華通：反饋要求說明并披露是否符合"依法設立且存續(xù)滿兩年"的掛牌條件???? 103 二十二、銅牛信息：以非專利技術出資形式進行股權激勵??? 105 二十三、大樹智能：未辦理環(huán)保相關許可手續(xù)?????? 106 第二節(jié) "新三板"對賭案例及分析????? 109 一、案例一：與股東對賭回購??? 109 二、案例二：掛牌成功后解除對賭??? 110 三、案例三：公司分紅現(xiàn)金補償?????? 111 第三節(jié) "新三板"借殼重組案例及分析????? 113 一、企業(yè)借殼"新三板"借殼上市的流程???? 113 1、準備階段? 113 2、協(xié)議簽訂及報批階段???? 114 3、收購及重組實施階段???? 115 4、收購后整理階段???? 115 二、股權收購?????? 116 1、金宏泰（831649）?????? 116 2、鼎訊互動（430173）??? 117 3、風格信息（430216）??? 118 4、道從科技（430181）??? 120 5、萊富特佰（430081）??? 121 6、優(yōu)博創(chuàng)（831400）?????? 121 7、嘉網股份（430498）??? 123 8、華韓整形（430335）??? 124 三、增發(fā)收購--天翔昌運（430757）?????? 125 四、實際控制人變化--麒潤文化（831680）?? 126
第五章 2021年新三板掛牌公司分布情況分析?? 129 第一節(jié) 2021年新三板掛牌公司規(guī)模分析?????? 129 第二節(jié) 2021年新三板掛牌公司規(guī)模分析?????? 129 一、新三板掛牌公司的數(shù)量分析?????? 129 二、新三板掛牌公司總股本分析?????? 129 三、新三板掛牌公司總市值分析?????? 130 四、新三板掛牌公司市盈率分析?????? 130 第二節(jié) 2021年新三板掛牌公司行業(yè)分布情況?????? 130 第三節(jié) 2021年新三板掛牌公司地域分布情況?????? 131
第六章 2021年新三板掛牌公司股票交易與并購重組????? 133 第一節(jié) 2021年新三板掛牌公司股票成交分析?????? 133 一、新三板掛牌公司股票成交數(shù)量??? 133 二、新三板掛牌公司股票成交金額??? 133 三、新三板掛牌公司股票成交筆數(shù)??? 133 四、新三板公司股票成交月度統(tǒng)計??? 134 第二節(jié) 2021年新三板掛牌公司股票發(fā)行分析?????? 134 一、新三板掛牌公司股票發(fā)行次數(shù)??? 134 二、新三板掛牌公司股票發(fā)行金額??? 135 三、新三板掛牌公司股票發(fā)行股數(shù)??? 135 四、新三板公司股票發(fā)行行業(yè)分布??? 136 五、新三板公司股票發(fā)行地區(qū)分布??? 137 第三節(jié) 2021年新三板掛牌公司并購重組分析?????? 138 一、新三板掛牌公司重大資產重組??? 138 二、新三板掛牌公司收購交易分析??? 138 三、新三板掛牌公司收購終止掛牌??? 138
第七章 新三板掛牌公司資本運作分析 140 第一節(jié) 新三板公司定向增資分析???? 140 一、定向增資的主流模式分析??? 140 二、新三板公司定向增資規(guī)定??? 141 三、如何尋找定向增資項目?????? 146 四、新三板公司定向增資收益??? 146 五、新三板公司定向增資風險??? 146 第二節(jié) 新三板公司股票轉讓分析???? 147 一、轉讓方式的確定與變更?????? 147 二、做市轉讓方式操作分析?????? 149 三、協(xié)議轉讓方式操作分析?????? 149 四、競價轉讓方式操作分析?????? 150 第三節(jié) 新三板公司重大資產重組???? 150 一、新三板重大資產重組相關概述??? 150 二、新三板重大資產重組制度特點??? 152 三、重大資產重組需要滿足的條件??? 152 四、重大資產重組的主要流程分析??? 155 五、重大資產重組的信息披露要求??? 157 第四節(jié) 新三板公司并購重組分析???? 159 一、新三板公司并購重組監(jiān)管??? 159 二、新三板公司并購重組流程??? 160 三、新三板公司并購盡職調查??? 161 四、新三板公司并購方案設計??? 164 五、新三板公司并購操作流程??? 173 第五節(jié) 新三板公司轉板上市分析???? 179 一、新三板市場轉板制度現(xiàn)狀??? 179 二、新三板公司轉板上市意義??? 180 三、新三板轉向創(chuàng)業(yè)板的條件??? 180 四、新三板轉向中小板的條件??? 180 五、新三板公司轉板上市程序??? 181 六、新三板公司轉板上市風險??? 181 七、新三板市場轉板制度前景??? 181
第八章 新三板市場投融資業(yè)務參與主體分析??? 183 第一節(jié) 新三板投資業(yè)務主體分析-----投資者?? 183 一、機構投資者??? 183 1、機構投資者資格要求???? 183 2、機構投資者市場特點???? 183 二、個人投資者??? 183 1、個人投資者資格要求???? 183 2、個人投資者限售規(guī)定???? 184 第二節(jié) 新三板投資業(yè)務主體分析-----主辦券商????? 184 一、新三板業(yè)務主辦券商的作用?????? 184 二、主辦券商經紀業(yè)務資格要求?????? 185 三、主辦券商經紀業(yè)務相關規(guī)則?????? 185 四、主辦券商做市業(yè)務資格要求?????? 187 五、主辦券商做市業(yè)務相關規(guī)則?????? 187 六、2021年新三板主辦券商運行現(xiàn)狀???? 188 1、新三板主辦券商資質要求及業(yè)務開展情況? 188 2、新三板掛牌主辦券商活躍程度???? 188 第三節(jié) 新三板業(yè)務主體分析----中介機構?????? 189 一、律師事務所??? 189 1、律師事務所主要職責???? 189 2、律師事務所主要工作???? 189 3、新三板律師事務所名單? 190 二、會計事務所??? 191 1、會計事務所主要職責???? 191 2、新三板會計事務所名單? 191 第四節(jié) 新三板領先業(yè)務主體現(xiàn)狀分析???? 192 一、十大做市場的股票數(shù)量和市值??? 192 二、前十大主辦券商??? 192 三、前十大代理律師??? 193 四、前十大會計師事務所??? 193
第九章 中國新三板成功掛牌公司案例分析 194 第一節(jié) 廣東美涂士建材股份有限公司???? 194 一、公司發(fā)展基本情況?????? 194 二、公司股權結構分析?????? 195 三、公司股票掛牌情況?????? 196 四、公司掛牌相關機構?????? 196 五、公司經營情況分析?????? 196 第二節(jié) 北京貝達化工股份有限公司? 197 一、公司發(fā)展基本情況?????? 197 二、公司股權結構分析?????? 198 三、公司股票掛牌情況?????? 199 四、公司掛牌相關機構?????? 199 五、公司經營情況分析?????? 199 第三節(jié) 廈門市天泉鑫膜科技股份有限公司???? 200 一、公司發(fā)展基本情況?????? 200 二、公司股權結構分析?????? 201 三、公司股票掛牌情況?????? 202 四、公司掛牌相關機構?????? 202 五、公司經營情況分析?????? 202 第四節(jié) 山東旺盛園林股份有限公司? 203 一、公司發(fā)展基本情況?????? 203 二、公司股權結構分析?????? 203 三、公司股票掛牌情況?????? 204 四、公司掛牌相關機構?????? 204 五、公司經營情況分析?????? 204 第五節(jié) 廣東科富科技股份有限公司? 205 一、公司發(fā)展基本情況?????? 205 二、公司股權結構分析?????? 206 三、公司股票掛牌情況?????? 206 四、公司掛牌相關機構?????? 207 五、公司經營情況分析?????? 207
第十章 新三板公司投資模式與投資價值分析??? 208 第一節(jié) 新三板市場投資機遇分析???? 208 一、新三板為投資者帶來投資機會??? 208 二、新三板為證券公司帶來機遇?????? 209 第二節(jié) 新三板公司投資模式分析???? 210 一、新三板公司投資策略分析??? 210 二、新三板標的公司投資選擇??? 211 三、新三板股權投資流程分析??? 212 四、新三板公司投資退出方式??? 214 第三節(jié) 新三板市場投資價值分析???? 217 一、中國宏觀經濟走向分析?????? 217 二、新三板公司行業(yè)特征分析??? 218 三、新三板公司投資價值分析??? 223
第十一章 中國"新三板"發(fā)展前景展望? 225 第一節(jié) 市場制度預測? 225 一、做市商制度??? 225 二、掛牌審批方式-備案制? 226 三、投資者范圍-對個人投資者開放，合理制定參與門檻????? 226 四、"轉板"和"降板"????? 227 五、面臨擴容的高新區(qū)?????? 227 第二節(jié) "新三板"未來空間及受益者?? 228 一、未來"新三板"的發(fā)展規(guī)模.??? 228 二、根據海外經驗，挖掘受益板塊??? 229 1、豐厚的價差收入利好推薦券商、經紀商???? 229 2、創(chuàng)投公司? 230 3、高新區(qū)及地區(qū)經濟? 230 三、可能存在的風險??? 231
圖表目錄 圖表：截止2021年新三板掛牌重點城市優(yōu)惠政策 18 圖表：截止2021年新三板掛牌重點城市優(yōu)惠政策 20 圖表：截止2021年新三板掛牌重點城市優(yōu)惠政策 21 圖表：新三板掛牌前后費用總覽圖??? 26 圖表：機構費用??? 27 圖表：股轉系統(tǒng)公司根據掛牌公司中總股本本類收費??? 27 圖表：股轉系統(tǒng)掛牌年費??? 28 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司的數(shù)量?? 129 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司總股本?? 129 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司總市值?? 130 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司市盈率?? 130 圖表：2021年中國新三板掛牌公司行業(yè)分布情況? 130 圖表：2021年中國新三板掛牌公司地域分布情況? 131 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司股票成交數(shù)量?????? 133 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司股票成交金額?????? 133 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司股票成交數(shù)量?????? 133 圖表：2020年1-12月中國新三板掛牌企業(yè)股票成交月度統(tǒng)計??? 134 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司股票發(fā)行次數(shù)?????? 134 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司股票發(fā)行金額?????? 135 圖表：2018-2021年新三板掛牌公司股票發(fā)行股數(shù)?????? 135 圖表：2021年中國新三板公司股票發(fā)行行業(yè)分布情況? 136 圖表：2021年中國新三板公司股票發(fā)行地區(qū)分布情況? 137 圖表：2018-2021年中國新三板掛牌公司重大資產重組情況?????? 138 圖表：2018-2021年中國新三板掛牌公司收購交易分析?????? 138 圖表：申請暫停轉讓及內幕信息知情人報送??? 155 圖表：首次信息披露及股轉系統(tǒng)審查?????? 156 圖表：股票發(fā)行備案??? 157 圖表：并購模式分析??? 166 圖表：并購交易的種類?????? 167 圖表：財務方式??? 168 圖表：融資手段??? 169 圖表：權益融資分類??? 170 圖表：混合融資分類??? 171 圖表：支付方式的選擇?????? 172 圖表：部分新三板律師事務所名單??? 190 圖表：部分新三板會計師事務名單??? 191 圖表：主辦券商參與定向發(fā)行（次數(shù)前10名）???? 192 圖表：2021年新三板主辦券商十強榜???? 192 圖表：2021年新三板著名律師事務? 193 圖表：2021年會計師事務所十強榜? 193 圖表：廣東美涂士建材股份有限公司股權結構?????? 195 圖表：北京貝達化工股份有限公司股權結構??? 198 圖表：北京貝達化工股份有限公司股票掛牌情況??? 199 圖表：2021年廈門市天泉鑫膜科技股份有限公司? 201 圖表：廈門市天泉鑫膜科技股份有限公司股票掛牌?????? 202 圖表：山東旺盛園林股份有限公司股權結構??? 203 圖表：山東旺盛園林股份有限公司股票掛牌情況??? 204 圖表：廣東科富科技股份有限公司股權結構??? 206
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