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證監(jiān)會就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權(quán)的相關(guān)條件作進一步說明

  • 2018年9月11日 ZhangHongYuan來源:證券日報 1257 82
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按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)當符合五項規(guī)定,其中包括需要充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

9月10日,證監(jiān)會就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權(quán)的相關(guān)條件作了進一步說明,明確上市公司所購買的少數(shù)股權(quán)應(yīng)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)。同時,交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力。

按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)當符合五項規(guī)定,其中包括需要充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

此次證監(jiān)會就“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問題進行了解答。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部解釋,上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時,原則上在交易完成后應(yīng)取得標的企業(yè)的控股權(quán),如確有必要購買少數(shù)股權(quán),應(yīng)當同時符合以下條件:一是少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng),或者與本次擬購買的主要標的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè),通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量;二是交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力,不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。

此外,證監(jiān)會明確表示,對于少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營機構(gòu)為金融企業(yè)的,需符合金融監(jiān)管機構(gòu)及其他有權(quán)機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定;且最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標,均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標的20%。上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權(quán)的,也應(yīng)當符合前述條件。

《證券日報》記者了解到,近年來,證監(jiān)會堅持依法全面從嚴監(jiān)管,深化并購重組市場化改革。針對市場約束機制相對薄弱環(huán)節(jié),證監(jiān)會完善監(jiān)管規(guī)則,嚴格重組上市監(jiān)管,重拳打擊“忽悠式”、“跟風式”重組等亂象,遏制投機“炒殼”,營造規(guī)范發(fā)展的市場環(huán)境,促進市場估值體系回歸理性,為加快審核、做好服務(wù)奠定堅實基礎(chǔ)。目前,證監(jiān)會正著力提升審核效率,以優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組項目為引領(lǐng),促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。


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