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南衛(wèi)股份擬收購萬高藥業(yè) 上市公司業(yè)績疲軟求并購?

  • 2018年7月23日 ZhouXun來源:新浪財經(jīng) 1166 75
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收購預(yù)案顯示,標(biāo)的公司100%股份的預(yù)估值為15億元;未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東所有者權(quán)益為1.77億元,預(yù)估增值13.23億元,增值746.35%。

南衛(wèi)股份7月7日發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“收購預(yù)案”),公司擬向江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司(下稱“萬高藥業(yè)”或“標(biāo)的公司”)股東姚俊華等發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的公司70%股份,交易對價10.5億元。

收購預(yù)案顯示,標(biāo)的公司100%股份的預(yù)估值為15億元;未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東所有者權(quán)益為1.77億元,預(yù)估增值13.23億元,增值746.35%。同時,交易對方也承諾標(biāo)的公司 2018-2020 年度經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤的累計凈利潤不低于3.46億元。

上市公司稱此次購進一步提升上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力,不過上交所卻有諸多質(zhì)疑。7月20日,上交所就此次收購發(fā)出問詢函,要求上市公司就標(biāo)的公司估值暴增、業(yè)績波動等情況作出說明,尤其是關(guān)注此次南衛(wèi)股份收購是否是有提振業(yè)績之嫌以及計劃分兩步收購萬高藥業(yè)是否意在“規(guī)避借殼”。

兩步收購標(biāo)的為哪般?

收購預(yù)案顯示,本次交易后,上市公司視標(biāo)的資產(chǎn)實際經(jīng)營情況,有權(quán)通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等形式收購標(biāo)的資產(chǎn)剩余30%股份。上交所要求南衛(wèi)股份披露未一次性收購全部100%股權(quán)的原因以及如果本次購買標(biāo)的資產(chǎn)全部100%股權(quán),補充披露本次交易完成后各主要股東的持股比例情況、公司實際控制人是否發(fā)生變更。

簡單說來,上交所關(guān)注南衛(wèi)股份計劃分兩步收購萬高藥業(yè)是否有“規(guī)避借殼”的嫌疑。業(yè)內(nèi)人士指出,構(gòu)成重組上市需要滿足以下兩個條件,一是上市公司控制權(quán)發(fā)生變更;二是上市公司新控制人(即收購人)注入上市公司的資產(chǎn)達到一定標(biāo)準(zhǔn)(達到標(biāo)準(zhǔn)中的其中一條即觸及)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形都被視為擁有上市公司實際控制權(quán)。

而收購人向上市公司注入的資產(chǎn)觸及標(biāo)準(zhǔn)一般有五項財務(wù)指標(biāo)指標(biāo):資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、凈利潤、營業(yè)收入、對價股份占原股本比例。簡單來說,購買資產(chǎn)的上述五個財務(wù)指標(biāo)不能有任何一項高于上市公司。

從預(yù)案披露的情況來看,此次收購萬高藥業(yè)70%股權(quán)不構(gòu)成重組上市。因為交易完成前后,上市公司控股股東及實際控制人都是李平,不會導(dǎo)致實際控制權(quán)發(fā)生變化。

但如果上市公司此次收購(尤其是發(fā)行股份收購)萬高藥業(yè)100%的股權(quán),則有可能會構(gòu)成重組上市。畢竟,標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額以及資產(chǎn)凈額占上市公司2017年末資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額的比例都達到100% 以上。

預(yù)案顯示,由于本次交易價格高于標(biāo)的公司2017 年度的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額,所以萬高藥業(yè)的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額都是10.5億元,而南衛(wèi)股份2017年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額分別為8.32億元和5.32億元。

上市公司業(yè)績疲軟求并購?

預(yù)案顯示,南衛(wèi)股份在去年8月上市,距離籌劃本次重組交易還不到一年。上交所要求公司補充披露:南衛(wèi)股份近幾年的業(yè)績變化情況以及此次收購是否有提振業(yè)績的考慮。

公開資料顯示,南衛(wèi)股份2012-2017年的營收分別為4.25億元、5.11億元、4.7億元、4.33億元、4.44億元和4.89億元;凈利潤分別為0.36億元、0.48億元、0.53億元、0.51億元、0.52億元和0.46億元。

不難看出,上市公司的業(yè)績增長乏力,甚至個別年份還是下滑趨勢。此外,公司的主營產(chǎn)品和經(jīng)營模式?jīng)Q定了公司業(yè)績難以暴增。

資料顯示,南衛(wèi)股份主營產(chǎn)品是非含藥創(chuàng)可貼、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶等。這類產(chǎn)品附加值較低,面臨激烈的紅海戰(zhàn)。同時,這些產(chǎn)品都是患者經(jīng)常接觸到的消費品,商品價格一般不會大幅上漲。

并且,南衛(wèi)股份經(jīng)營的醫(yī)用敷料業(yè)務(wù)以O(shè)DM模式為主。年報顯示,公司為云南白藥集團貼牌生產(chǎn)云南白藥創(chuàng)可貼和貼膏劑等產(chǎn)品。

無論上市公司此次收購是否有提振業(yè)績的主觀目的,但客觀上會讓公司財報好看一些。不過,萬高藥業(yè)是研發(fā)銷售心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病的企業(yè),兩家公司能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)還不得而知。

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