國美收購永樂成功，新公司的門店數(shù)量將達到626家，銷售規(guī)模達到650億元，是蘇寧銷售規(guī)模的1.64倍。由此形成的市場壟斷，在一定時期內(nèi)必將為國美帶來高利潤，能夠暫緩目前家電連鎖企業(yè)利潤持續(xù)走低的頹勢。

    北京市北三環(huán)聯(lián)想橋邊，一幢寫字樓與眾不同。樓的左邊是黃色、右邊為藍色，和配色同樣特別的，是這同一幢樓里的兩個"住戶"，它們竟然是國內(nèi)家電連鎖行業(yè)的"老三"永樂和"老大"國美。即使是在國內(nèi)家電連鎖企業(yè)布局最集中的地區(qū)，像這樣兩家同處一個屋檐下的情況也屬罕見。

    然而，隨著國美收購永樂消息的正式公布，這幢寫字樓里的兩戶成了"一家人"。對將永樂收入囊中的國美而言，如何讓這一家人真正過得其樂融融，遠遠要比改變這幢樓的外部顏色要難得多。

    新公司

    經(jīng)歷了2005年的瘋狂擴張，所有家電連鎖零售商都疲憊不堪。進入2006年，如何回歸理性競爭、增加單店利潤率，在競爭中謀求共同利益，成為家電連鎖巨頭的聚會主題。其時，也悄然埋下了國美永樂合并的種子。

    今年5月中旬，傳出國美、永樂、蘇寧正醞釀相互換股10-15%以達成戰(zhàn)略聯(lián)盟。6月中旬，傳出大中電器可能和永樂分手，轉(zhuǎn)投國美。至7月初，永樂發(fā)布消息稱，由于商務(wù)部"暫停內(nèi)地公司持有境外上市資產(chǎn)審批"，永樂大中電器完成合并的日期將推遲到2008年4月。此后，便傳出了國美可能收購永樂的消息。

    7月17日，中國永樂開市3分鐘后突然停牌，市場傳聞與國美收購有關(guān)。此后的一周內(nèi)，關(guān)于永樂拒絕國美收購方案、雙方以現(xiàn)金收購為收購方式重新展開談判等各種無法得到證實的說法紛至沓來。僅關(guān)于收購價格就出現(xiàn)了多種版本。

    直到2006年7月25日晚7點半，黃光裕和陳曉出現(xiàn)在鵬潤大廈二樓發(fā)布會現(xiàn)場，宣布經(jīng)過近一年的談判，雙方達成協(xié)議，將"共同打造中國家電零售業(yè)旗艦"。此前在業(yè)內(nèi)傳得沸沸揚揚的"國美收購永樂案"終于揭開了謎底。

    按照合并方案，國美電器（HK.0493）將以"換股加現(xiàn)金"方式全盤收購昔日競爭對手中國永樂(HK.0503)。永樂股東將以每股永樂股換取0.3247股國美股票和0.1736港元現(xiàn)金。按照國美和永樂7月17日的收盤價計算，相當(dāng)于每股永樂股票可獲得權(quán)益2.2354港元，溢價約9%，合并涉及金額總共為52.68億港元。

    合并后永樂將退市，集團會成立一個新公司，并啟用新的名稱。黃光裕將持有合并后新公司51.2%的股份，陳曉及其團隊持有12.5%，摩根士丹利持有約2.4%。由黃光裕出任新公司董事長，陳曉任CEO。

    利潤困局

    從2003年9月全球第一大家電連鎖商百思買在上海設(shè)立采購有限公司代表處開始，國內(nèi)家電連鎖行業(yè)就開始高呼"狼來了"。

    然而，截至今年5月之前百思買帶給國內(nèi)家電連鎖巨頭們更多的也只是意識上的危機感。但是，繼以1.8億美元控股五星電器之后，據(jù)悉，百思買正準(zhǔn)備以1億美元收購排名第五的山東三聯(lián)。據(jù)最新的消息，今年國慶前后，百思買自有品牌的連鎖店即將在上海徐家匯正式開業(yè)。

     帶著它的核心競爭武器：優(yōu)秀的供應(yīng)鏈管理和贏利能力、源源不斷的資金支持，百思買已然兵臨城下。實際上，最讓國美、永樂們坐立不安的，是百思買將對中國家電連鎖行業(yè)潛規(guī)則造成極大的沖擊。

    通過對比國內(nèi)家電連鎖行業(yè)和百思買的毛利率中其他業(yè)務(wù)所產(chǎn)生利潤占利潤總額的比例，人們不難看出，雖然收取進場費等額外費用并非中國的特例，但是國內(nèi)家電連鎖業(yè)的零供差價被運營成本抵消，難以通過零售環(huán)節(jié)獲利，而向上游制造商收取額外費用成為其主要乃至唯一的利潤來源。顯然，進場費等額外費用與零售商的規(guī)模成正比。因此，通過開店、擴大規(guī)模占用制造商貨款，并獲取各種額外費用成為國內(nèi)家電連鎖行業(yè)的贏利模式。

    此外，擅長價格戰(zhàn)、并以規(guī)模攫取利潤的中國家電連鎖零售巨頭們通過2005年的"跑馬圈地"，紛紛完成了在一級城市的布局，各自的勢力范圍也得到了極大的擴展。然而，表面的繁華背后難以掩蓋的，是整個行業(yè)單店利潤的急速下滑。提高單店利潤已成為國美們的"心病"。

    業(yè)內(nèi)人士表示，百思買在北美同樣可能存在進場費以及占款現(xiàn)象，但是"遲到"后想要在中國有所得，利用海外充沛的資金實行"現(xiàn)款現(xiàn)貨"的運營模式，改變中國家電連鎖零售業(yè)現(xiàn)有模式，無疑是一招好棋。

    百思買的介入，將"國美們"逼至要么繼續(xù)鞏固原有模式，要么轉(zhuǎn)型的懸崖邊。行業(yè)老大國美除了零售業(yè)之外，旗下還有地產(chǎn)企業(yè)、投資企業(yè)，目前還在組建一個醫(yī)藥零售公司，組成了一個環(huán)環(huán)相扣的資金鏈，一旦國美電器這一"根基"的現(xiàn)有模式被打破，國美資金鏈將出現(xiàn)問題。而百思買此前通過大摩想要聯(lián)手永樂和大中電器的意圖，也給國美造成了壓力。為了搶在百思買之前收購永樂和大中電器，即使增加了成本，國美也在所不惜。

    事實上，一旦收購永樂成功，新公司的門店數(shù)量將達到626家，銷售規(guī)模達到650億元，是蘇寧銷售規(guī)模的1.64倍。由此形成的市場壟斷，在一定時期內(nèi)必將為國美帶來高利潤，能夠暫緩目前家電連鎖企業(yè)利潤持續(xù)走低的頹勢。

    賣掉永樂

    身材瘦削、面龐黝黑、沉著堅毅的陳曉親手賣掉了自己創(chuàng)辦的永樂。即使是在宣布國美收購永樂的新聞發(fā)布會上，人們也難以從他一如既往般沉靜的面容上捕捉到任何落寞的神色。然而，誰又能說在陳曉的內(nèi)心深處會沒有傷痛。

    2004年，永樂在上海的門店擴展到92家，銷售額達到80多億，其在上海市場的霸主地位真正奠定。但是，國美和蘇寧不可能長時間允許永樂獨霸上海，如果繼續(xù)偏安一隅最終只能消亡。為了抵御國美、蘇寧，永樂想到了通過上市募集資金，將自己做大。

    多次努力在國內(nèi)上市未果后，永樂正式制定了在海外上市的目標(biāo)。為了在香港上市，2004年9月，陳曉以5000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利20%的永樂股份。隨后，為構(gòu)建其全國性大連鎖企業(yè)的布局，開始大肆擴張。

    2005年10月，永樂在香港上市。很快，廣州東澤、江蘇廣源、南京上元、河南通利和燦坤等一批地方企業(yè)被永樂收入囊中。通過收購，2005年僅供應(yīng)商贊助一項就比上年同期增長了134.7%，僅此一項獲得的收入高達6.25億元。然而，收購背后整合無力造成的管理混亂、銷售額下滑等因素，致使永樂在2006年4月1日發(fā)布2005年度業(yè)績報告時，發(fā)出了2006年上半年業(yè)績將下滑，利潤可能低于2005年同期的預(yù)警。

      永樂的麻煩并非只此一條。上市前，永樂管理層與摩根士丹利等外資股東簽訂了的"對堵協(xié)議"更像是一塊大石頭，沉甸甸地壓在陳曉胸口。根據(jù)協(xié)議，如果永樂2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利等于或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達到9394.76萬股。永樂很可能由此失去控股權(quán)。

    不能坐視控制權(quán)旁落，陳曉將籌碼壓在了收購大中電器上，各懷目的的雙方在4月中旬達成了收購計劃。永樂和大中電器分別在上海和北京占據(jù)著超過50%的市場份額，兩者聯(lián)手將獲得其它家電連鎖企業(yè)在中國超大城市無法獲得的優(yōu)勢。

    然而，據(jù)說早就有意收購永樂大部分股權(quán)的摩根士丹利怎么可能讓永樂"解套"？為了阻止永樂通過資本市場融資，在永樂和大中電器達成合作協(xié)議的第二天，摩根士丹利便拋出了調(diào)低對永樂評級的研究報告，并將約15%的股權(quán)集中拋售，造成永樂股價大跌。也因此造成大中電器對此前"雙方互換股權(quán)"方案不滿。隨后商務(wù)部"暫停內(nèi)地公司持有境外上市資產(chǎn)審批"的信息也讓永樂大中電器完成合并的日期推遲至2008年4月，永樂希望通過收購大中電器來實現(xiàn)與大摩和鼎輝的"對賭協(xié)議"中的利潤指標(biāo)難上加難。

    5月下旬，永樂剝離了7家虧損的非核心業(yè)務(wù)公司。6月初，永樂開始幅度為10%左右的裁員。到6月底，永樂公開承認："當(dāng)初與大摩簽訂協(xié)議時，預(yù)測過于樂觀。"前后夾擊之下，陳曉意識到，即使永樂目前的情況還可維持，但是與其將來被賤賣，不如趁現(xiàn)在賣個好價錢。于是，陳曉向國美、蘇寧伸出了"橄欖枝"。

    在隨后的談判中資本的意志再次得以體現(xiàn)。長期研究國美的一位專家表示：永樂財務(wù)投資人有意集中拋售股票引起預(yù)料中的估計大跌，為國美收購提供了良機。據(jù)媒體披露，在拋售永樂的同時，摩根士丹利增持國美股票達到7。6%。玄機在于，并購永樂時摩根士丹利并未持有國美電器股票，摩根士丹利的做法令人生疑。

    "實際上最近國美和永樂宣布并購后，摩根士丹利又增持永樂了。永樂的半年報出來之后，它給予了正面的評價。作為投資者都要讓自己的錢增值。如何增值？只有把這個錢交給更有能力的人來用。它肯定覺得永樂和國美比較起來，國美更有能力用好這個錢。"8月16日在接受《中國新時代》采訪時，蘇寧電器總裁孫為民如是說。

    為什么不是蘇寧收購永樂？蘇寧的一位高層表示："雙方背景不同。永樂是香港上市公司，且具有外資背景，而蘇寧是國內(nèi)上市公司，二者重組會遭遇法律障礙。"據(jù)知情人士透露，原因在于蘇寧并不看好永樂，"永樂信息流、物流、內(nèi)部管理、文化融合作的都不好，重組后要花費很大的整合成本。"

    未來還有變數(shù)

    懷揣收購大中的協(xié)議，永樂在與國美的談判中自然多了一個籌碼。按照人們的預(yù)想，國美收購永樂之后，順勢再將大中收入旗下是水到渠成的事情。然而大中卻在國美收購永樂消息發(fā)布的第二天就公開聲明，大中將重新考慮此前與永樂的戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議。

    8月15日，大中總經(jīng)理宋紅表示，永樂單方面與國美合作，已經(jīng)違反了今年4月份與大中簽訂的合并協(xié)議，所以14日大中已經(jīng)向永樂發(fā)出律師函提出"解約要求"，因為永樂違約在先，之前交付給大中的1.5億元人民幣定金，大中將作為違約金扣留，不會返還給永樂。

     作為回應(yīng)，陳曉明確表態(tài)："今年4月份永樂和大中簽訂的合并協(xié)議是具有強制性法律效力的，目前永樂只是在考慮大中提出的解約要求，還沒有同意。即使今后與大中解約，那1.5億元定金，大中也一定要償還給永樂，否則永樂將會追究其法律責(zé)任。"

    實際上，大中幾乎不可能自行成為全國性品牌，面對國內(nèi)家電連鎖行業(yè)大規(guī)模整合已然拉開的序幕，大中被收購幾乎已成為定局。但是其在北京市場50%的市場份額，使得其未來的走向變得至關(guān)重要。日前大中已表示，目前正在積極與百思買、蘇寧等家電零售企業(yè)展開談判，在合適的時間將會擇其優(yōu)而合，不過要有兩個基本條件：一是要在一定區(qū)域保留大中的品牌；二是要使得大中目前的員工和管理團隊有更好的發(fā)展空間。

    "大中宣布中止跟永樂的合作，不排除他還可以跟包括國美在內(nèi)的其他家來談合作。先把前面的事情解決掉，然后再去跟任何一家，公開、平等的去談?wù)撨@個事情。"在孫為民看來，大中的這種做法實際上是在做一個姿態(tài)。至于蘇寧是否會收購大中，孫為民解釋說："蘇寧從不排斥以并購的方式擴大自己的規(guī)模，作為一種發(fā)展的手段。但是，在真正采用這種手段的時候，我們也會非常慎重。對我們要并購的企業(yè)來說，是不是能滿足他們的利益？作為上市公司，蘇寧投資者的利益是不是能得到實現(xiàn)？如果這個問題不解決，很多并購的決策、實踐我們不可能輕易去做。"

    大中幾乎成為一項戰(zhàn)略資源，蘇寧對其自然不敢怠慢。從國美的立場看，一旦大中與蘇寧結(jié)盟、南北呼應(yīng)，國美必將腹背受敵。但是，在北京市場國美和大中的重疊率較高，國美也不希望為收購大中付出太多。對國美最好的結(jié)果是大中依然獨立發(fā)展，但目前來看，這種可能性并不大。

    8月14日，永樂公布了今年上半年業(yè)績，今年上半年永樂的凈利潤1501.8萬港元，較去年同期的1.4億港元下降了89%，導(dǎo)致當(dāng)日永樂股價大跌。針對永樂業(yè)績大降、將使合并后的新國美利潤攤薄，收益被稀釋的觀點，黃光裕表示，永樂業(yè)績下跌已在國美預(yù)期之內(nèi)。永樂電器今年上半年才開始大規(guī)模擴張，新開門店需要1－2年時間才能進入盈利期。

    無論如何，資本層面的整合結(jié)束后，如何在內(nèi)部組織、管理、人員等方面將永樂的資源合理的與國美已有的資源融合，依然是國美面臨的最大問題。另一方面，國美還要在國美、永樂、鵬潤三個品牌中明確各自的分工和定位。

    目前從國美內(nèi)部得到的消息是：按照初步的計劃，上海市場將保留永樂品牌，南方和北京則將關(guān)閉永樂或者將其合并到國美。對于北京的永樂生活廣場，如果位置好，物業(yè)合適，將改造成鵬潤電器，進軍中高端電器市場。