法國(guó)達(dá)能公司最近欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。這一并購(gòu)，不僅引起娃哈哈的強(qiáng)烈反應(yīng)，而且引發(fā)社會(huì)輿論對(duì)民族企業(yè)品牌保護(hù)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則遵守等話題的爭(zhēng)論。本版刊登四篇文章，從不同角度對(duì)這一話題進(jìn)行解讀，并歡迎讀者繼續(xù)來(lái)信討論。

　　娃哈哈與達(dá)能之間的糾紛正在升級(jí)。絕大多數(shù)中國(guó)人站在宗慶后先生一邊，因?yàn)槭�年前的“合資合同條款”不平等，過(guò)去中了“圈套”，現(xiàn)在必須掙脫；而達(dá)能和少數(shù)人則認(rèn)為，既然當(dāng)初簽訂的合同是公平合法的，是你情我愿，現(xiàn)在理當(dāng)遵循。如果雙方都不做調(diào)整且沒(méi)有第三方力量（如政府）斡旋，接下去，要么是達(dá)能起訴娃哈哈，要么是宗慶后一怒之下終止合作，另起爐灶。

　　這兩種情況，相信都不是娃哈哈的消費(fèi)者和合作者樂(lè)見(jiàn)的。

　　在娃哈哈打感情牌、民族牌時(shí)，達(dá)能打的是法理牌、規(guī)則牌。那么，我們不妨來(lái)談?wù)勔?guī)則與制度。

　　毫無(wú)疑問(wèn)，規(guī)則與制度是重要的。就一般的理解而言，在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立規(guī)則，嚴(yán)格履行規(guī)則，以司法保障規(guī)則的通行，不僅是信用的基礎(chǔ)，而且可以降低交易成本，有效防止機(jī)會(huì)主義的產(chǎn)生，從而使經(jīng)濟(jì)行為變得可預(yù)期。在此意義上，規(guī)則確是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中不可冒犯的“天條”與“基石”，再?gòu)?qiáng)烈的情緒也不能改變與動(dòng)搖。宗慶后是了不起的企業(yè)家，娃哈哈是了不起的品牌，但是，制度與規(guī)則比他和它更重要。

　　同樣，我們不能忽略的是，對(duì)制度和規(guī)則的理解，還必須放在歷史的和具體的情景之中。這就涉及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的深層，即制度因何而設(shè)，經(jīng)濟(jì)因何增長(zhǎng)？企業(yè)因何發(fā)展？從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資本是重要的，勞動(dòng)是重要的，技術(shù)是重要的，能提高人力資本的教育培訓(xùn)是重要的，自然資源和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變遷是重要的，但最重要的是，那些對(duì)機(jī)會(huì)高度敏感并準(zhǔn)備好利用機(jī)會(huì)、在不斷深化的勞動(dòng)分工中運(yùn)用知識(shí)的企業(yè)家。制度經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)學(xué)強(qiáng)調(diào)，“在發(fā)現(xiàn)有用的知識(shí)，調(diào)配資本、勞力、技術(shù)和原材料，并由此創(chuàng)造出不斷增長(zhǎng)的產(chǎn)出這些活動(dòng)上，企業(yè)家精神是必需的，而對(duì)于企業(yè)家精神來(lái)講，制度具有極端的重要性�！蔽覀儫o(wú)法設(shè)想，當(dāng)一種制度與規(guī)則，無(wú)法準(zhǔn)確地為企業(yè)家和管理者的才能定價(jià)時(shí)，它是合理的和可以持久的。制度的重要性，恰在它能有效鼓勵(lì)企業(yè)家創(chuàng)新才能的發(fā)揮。

　　就娃哈哈自身發(fā)展而言，在復(fù)雜多變的中國(guó)飲料市場(chǎng)上，“有宗慶后就有娃哈哈的今天，沒(méi)有宗慶后就沒(méi)有娃哈哈的今天”，是誰(shuí)都無(wú)法回避的事實(shí)，而“依靠達(dá)能不可能把娃哈哈發(fā)展到今天”也是不爭(zhēng)的事實(shí)（這有樂(lè)百氏等達(dá)能控股企業(yè)的命運(yùn)為證）。今天眾多國(guó)外資本在投資中國(guó)企業(yè)時(shí)，都有一個(gè)“對(duì)賭”協(xié)議，當(dāng)中國(guó)企業(yè)的業(yè)績(jī)達(dá)不到其要求時(shí)，要采取諸多懲罰性措施。而娃哈哈依靠宗慶后的卓越才能，可以說(shuō)遠(yuǎn)超當(dāng)年達(dá)能的期望。在此背景下，修改10年前的協(xié)議實(shí)質(zhì)上是對(duì)企業(yè)家才能的一次再定價(jià)。達(dá)能如果明智的話，理當(dāng)有所作為。

　　即使就協(xié)議本身而言，我們知道，任何協(xié)議都不可能窮盡所有條件，在“明示的契約”之外還有一些“默示的契約”，“未言明的約束”。正如婚姻中，“忠貞不貳”是默示的前提。在10年前娃哈哈與達(dá)能簽約的時(shí)候，如果宗慶后預(yù)料到達(dá)能今后將大舉布局中國(guó)市場(chǎng)，還會(huì)娶不少“三妻六妾”的話，合約肯定會(huì)有變化。這個(gè)比喻未必恰當(dāng)，但必須看到，今天的達(dá)能和10年前的達(dá)能已經(jīng)是兩個(gè)達(dá)能。既然達(dá)能在變，為何當(dāng)年的合約就只能一成不變、刻舟求劍？

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)的成功在于改革開(kāi)放的政策激活了人民的奮斗精神和企業(yè)家的創(chuàng)新才能，也在于中國(guó)向外部世界開(kāi)放了它的經(jīng)濟(jì)，把握住了全球經(jīng)濟(jì)一體化中的發(fā)展機(jī)遇。在這個(gè)過(guò)程中，可信賴的制度與規(guī)則的確立，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)治久安之本，但必須清醒的是，制度建立的過(guò)程往往是一個(gè)漸進(jìn)的、試錯(cuò)的演進(jìn)過(guò)程；要形成更好的制度安排，必須有與時(shí)俱進(jìn)的心態(tài)，而不能把制度“形而上學(xué)化”。達(dá)能之身“今非昔比”，宗慶后的業(yè)績(jī)“遠(yuǎn)超預(yù)期”，有此變化，修訂10年前的契約應(yīng)該水到渠成。

　　修訂合約是一個(gè)談判過(guò)程，斗爭(zhēng)和妥協(xié)在所難免。良好的外部氛圍不是火上加油、激化矛盾。偏向娃哈哈者大可不必指責(zé)達(dá)能的“惡意”（1996年時(shí)，娃哈哈產(chǎn)品線還很單薄，在與太陽(yáng)神、樂(lè)百氏的激烈競(jìng)爭(zhēng)中也還沒(méi)有顯示出王者之氣），反而要學(xué)習(xí)達(dá)能的“遠(yuǎn)見(jiàn)”，同時(shí)要反思中國(guó)的金融環(huán)境和企業(yè)家激勵(lì)制度存在哪些問(wèn)題，使大量本土的優(yōu)秀企業(yè)早早走上“合資”之路；而達(dá)能則應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)，以積極的調(diào)整換取新時(shí)期的海闊天空；至于宗慶后先生本人，維權(quán)用強(qiáng)之后，也可借此細(xì)思娃哈哈長(zhǎng)期發(fā)展的治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。再偉大的企業(yè)英雄都有謝幕之時(shí)，企業(yè)要基業(yè)長(zhǎng)青，還需完備的治理系統(tǒng)，就此而言，拋棄達(dá)能或可解一時(shí)之怒，卻并非良方。

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